常熟市天银机电股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购股份相关议案已经常熟市天银机电股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年8月24日召开的公司第三届董事会第十三次会议、于2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不高于人民币15元/股，用于公司员工激励或减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，具体内容如下：
一、回购股份的方式
二、回购股份的目的和用途
本次回购股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司的自筹资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元）且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）、回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计可回购股份数量约为3,333,333股至5,333,333股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.77%至
1.23%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月（即
终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司
董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交
易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为5,333,333股，若5,333,333股全部用于员
工激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，—） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 增加（股）减少（股）数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,745,964 8.28% 5,333,333 - 41,079,297 9.51%
二、无限售条件股份 396,194,308 91.72% - 5,333,333 390,860,975 90.49%
三、总股本 431,940,272 100.00% 5,333,333 5,333,333 431,940,272 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为5,333,333股，若5,333,333股全部用于注
销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，—） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 增加（股）减少（股）数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,745,964 8.28% - - 35,745,964 8.38%
二、无限售条件股份 396,194,308 91.72% - 5,333,333 390,860,975 91.62%
3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂
不做测算。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12
个月（即2018年9月10日至2019年9月9日）。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2017年12月31日，公司总资产1,768,420,233.75元，归属于上市公司股东
的净资产1,352,301,984.91元，流动资产1,077,031,290.90元，回购资金总额的上限
人民币8,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产
的比重分别为4.52%、5.92%、7.43%。截至2018年6月30日，公司总资产
1,799,037,201.66元，归属于上市公司股东的净资产1,363,945,226.56元，流动资产
1,057,308,176.47元，回购资金总额的上限人民币8,000万元占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.45%、5.87%、7.57%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份将在股东大会通过
本次回购股份议案后的12个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司
员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购
不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东
价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升
公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营
业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
除公司董事、总经理赵云文先生基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司内在价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，于2018年6月20日至2018年7月18日增持公司股份243.37万股以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、审议程序及独立董事意见
1、2018年8月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了该事项，公
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司于2018年9月10日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次回购公司股份的相关事项。
十三、独立财务顾问意见
公司本次回购股份事项独立财务顾问中信建投证券股份有限公司发表如下意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，公司拟以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年9月10日在巨潮资讯
