证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2015-05
常熟市天银机电股份有限公司
关于使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年1月26日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的议案》，决定使用超募资金人民币16,269万元收购北京华清瑞达科技有限公司（以下简称华清瑞达、目标公司）51%股权。双方于2015年1月26日签订了收购协议。本次收购完成后，天银机电将取得华清瑞达51%的股权，华清瑞达成为天银机电的控股子公司。
2、本次收购经过公司董事会审议，尚需提交股东大会审议通过。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]871号”《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年7月16日首次公开发行股票，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币为17.00元，募集资金总额为人民币42,500.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,850.00万元后，主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年7月20日划入公司在中信银行股份有限公司常熟支行开立的账户（账号为：7324010182899999035）人民币38,650.00万元，另扣减审计费、律师费和网上发行手续费等发行费用796.88万元后，本公司募集资金净额为37,853.12万元，其中超募资金为24,353.12万元。
中汇会计师事务所有限公司已于2012年7月21日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具了中汇会验[2012]2277号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、截至目前公司超募资金使用情况
经2012年8月公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用3,500万元超募资金永久补充流动资金。2014年8月公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800万元超募资金永久补充流动资金。
二、本次使用超募资金对外投资事项的审议情况
2014年12月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于拟收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的议案》，同意上述收购事项。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于拟收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的议案》。
公司独立董事对公司本次使用超募资金收购朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的华清瑞达51%的股权发表了独立意见，认为公司本次使用超募资金收购华清瑞达51%的股权，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。交易价格是基于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，交易价格合理。本次交易符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用超募资金16,269万元支付收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权。
三、交易对方基本情况
朱骏，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年5月至今担任北京华清瑞达科技有限公司执行董事、总经理和法定代表人。现持有北京华清瑞达科技有限公司14.81%的股权，为北京华清瑞达科技有限公司的股东。
梁志恒，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于中国空空导弹研究院仿真专业组长、高级工程师，2010年10月至今担任清华大学精密仪器系副研究员。2010年5月至今兼任北京华清瑞达科技有限公司科学技术委员会主任。现持有北京华清瑞达科技有限公司33.33%的股权，为北京华清瑞达科技有限公司的股东。
孙亚光，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月至今担任北京华清瑞达科技有限公司副总经理。现持有北京华清瑞达科技有限公司14.81%的股权，为北京华清瑞达科技有限公司的股东。
陶青长，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年9月至今担任清华大学精密仪器系助理研究员。2010年5月至今担任北京华清瑞达科技有限公司监事、科学技术委员会委员，现持有北京华清瑞达科技有限公司14.81%的股权，为北京华清瑞达科技有限公司的股东。
本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
四、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：北京华清瑞达科技有限公司
法定代表人：朱骏
住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座1101室
注册资本：540万元
实收资本：540万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年5月12日
经营范围：技术推广、计算机系统服务、应用软件服务、自然科学研究与试验发展、工程技术研究与试验发展。生产加工计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、主营业务
华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，团队主要由国内仿真领域专家和清华大学、北京理工大学、北京航空航天大学等名校毕业的博士、硕士组成，硕士以上人员比例超过60%。华清瑞达下设射频测试与仿真部、航电部、生产部、质量计划部、综合管理部5个部门，具备军工科研生产准入资质。主营业务为：雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。
雷达射频仿真及电子战环境仿真系统：地面测试与仿真是雷达研制、生产和维护的必需条件，雷达射频仿真及电子战环境仿真系统就是利用仿真手段构建武器系统所面临的复杂电磁环境，对被试的武器系统及作战装备进行充分试验验证，为在研和现役装备提供检验、评估和训练手段。公司主要研制雷达及电子战综合半实物射频仿真系统、电子战环境仿真系统和目标、环境模拟器，在国内率先开展了雷达信号重构技术研究，在成像雷达回波实时重构和地海杂波模拟方面处于国内领先水平。测试对象包括防空导弹、火控雷达、监视雷达、气象雷达等，用户行业包括：航空、航天、兵器、电子、核工业和军方等。
航空电子模块：公司为航空电子系统研制无线电高度表和电子显示控制模块，为多种军民用航空器配套。研制的高度表基于数字化的单片系统设计，具有智能化、多模式、精度高、抗干扰能力强等优点，能够满足飞行器大姿态机动下精确测高需求，达到国际先进水平。
高速信号采集、处理及存储系统：为适应电子信息装备中高分辨雷达和外场试验复杂信号处理需求，公司研制了系列化的高速信号采集、处理及存储模块，大量应用了1.2GHz/s和2.4GHz/s信号处理板，其中宽频带低杂散技术处于国际领先水平；研制的基于CPCI总线的海量存储板，单板存储容量达到8TB、IO带宽达到4.8GB/s。自主研发了基于大规模可编程器件的雷达目标信号重构平台Q-Plat，能够以图形化方式迅速构建目标回波系统，提高了开发效率和可靠性。
3、股权结构情况
股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （万元）
朱骏 80 14.81% 80 货币
梁志恒 180 33.33% 180 货币
陶青长 80 14.81% 80 货币
孙亚光 80 14.81% 80 货币
乔广林 40 7.41% 40 货币
雷磊 20 3.70% 20 货币
王涛 20 3.70% 20 货币
朱宁 20 3.70% 20 货币
王宏建 20 3.70% 20 货币
合计 540 100% 540 货币
（注：该数据持股比例取小数点后两位四舍五入，故持股数据与合计稍有差异，实际合计为100%）
4、主要财务数据（该数据未经审计）
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2014）第07776号审计报告，华清瑞达最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：元
项目 2014-11-30 2013-12-31
资产总额 37,865,412.60 28,800,473.05
负债总额 24,941,709.09 23,994,539.56
所有者权益 12,923,703.51 4,805,933.49
项目 2014年1-11月 2013年度
营业收入 18,505,888.92 23,215,291.94
营业利润 5,198,086.47 5,804,063.06
利润总额 5,198,086.47 5,804,063.06
5、行业技
