证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2014-060
常熟市天银机电股份有限公司
关于拟收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）与北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“目标公司”、“华清瑞达”）就收购华清瑞达控股权事宜达成意向，于2014年12月26日签署《收购意向书》。本次签署的《收购意向书》仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果。本意向书只是意向性文件，不是正式转让合同，存在未来不能达成正式转让合同导致交易无法完成的风险。
2、由于双方只是达成初步意向，尚未开始审计工作，所以华清瑞达只是经过财务初步匡算提供了相关财务数据，其提供的财务数据可能与最终审计结果存在差异，敬请投资者注意风险。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
4、本次与目标公司签署的《收购意向书》经公司第二届董事会第八次会议审议通过，待签订正式转让合同时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、本次交易概述
2014年12月26日，天银机电第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司拟收购北京华清瑞达科技有限公司的议案》，公司于2014年12月26日与朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长（转让方）签署了《收购意向书》，公司拟以现金收购转让方所持有的目标公司51%股权。本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
朱骏，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年5月至今担任目标公司执行董事、总经理和法定代表人。现持有目标公司14.81%的股权，为目标公司的股东。
梁志恒，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于中国空空导弹研究院仿真专业组长、高级工程师，2010年10月至今担任清华大学精密仪器系副研究员。2010年5月至今兼任目标公司科学技术委员会主任。现持有目标公司33.33%的股权，为目标公司的股东。
孙亚光，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月至今担任目标公司副总经理。现持有目标公司14.81%的股权，为目标公司的股东。
陶青长，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年9月至今担任清华大学精密仪器系助理研究员。2010年5月至今担任目标公司监事、科学技术委员会委员，现持有目标公司14.81%的股权，为目标公司的股东。
本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：北京华清瑞达科技有限公司
法定代表人：朱骏
住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座1101室
注册资本：540万元
实收资本：540万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年5月12日
经营范围：技术推广、计算机系统服务、应用软件服务、自然科学研究与试验发展、工程技术研究与试验发展。生产加工计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、股权结构情况
股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （万元）
朱骏 80 14.81% 80 货币
梁志恒 180 33.33% 180 货币
孙亚光 80 14.81% 80 货币
陶青长 80 14.81% 80 货币
乔广林 40 7.41% 40 货币
雷磊 20 3.70% 20 货币
王涛 20 3.70% 20 货币
朱宁 20 3.70% 20 货币
王宏建 20 3.70% 20 货币
合计 540 100% 540 货币
（注：该数据持股比例取小数点后两位四舍五入，故持股数据与合计稍有差异，实际合计为100%）
3、主要财务数据（该数据未经审计） 单位：元
项目 2014年1-11月 2013年
资产总额 36,969,756.75 29,233,071.93
负债总额 23,560,877.77 23,957,878.81
所有者权益 13,408,878.98 5,275,193.12
营业收入 18,505,888.92 23,042,233.29
营业利润 5,129,985.40 5,641,004.41
利润总额 5,071,706.90 5,641,004.41
净利润 4,305,361.86 4,758,997.85
4、行业技术优势及知识产权情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华清瑞达属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”，生产的主要产品属于军工电子产品。
华清瑞达主要生产和销售雷达射频仿真及电子战环境仿真系统（雷达目标模拟器）、航空电子模块以及高速信号采集、处理及存储系统。其业务及技术优势体现在如下几点：（1）研制了具有自主知识产权的基于模型的图形化开发平台，方便处理复杂雷达目标信号重构技术难题，完成了多个型号成像雷达实时仿真，处于国内领先水平；（2）实现了雷达目标模拟器结构、供电、控制、基带信号处理和微波的标准化，提高开发效率和可靠性，为十余个重点型号配套；（3）研制并为多个飞行器配套了无线电测高雷达，其性能达到国际先进水平。
截至2014年11月 30日，华清瑞达拥有知识产权明细如下：
序号 授权项目名称 类别 授权日期 授权号 获得方式
1 刀片存储装置 实用新型 2013-07-10 ZL201220736223.0 自主研发
2GHz带宽数字射频
2 实用新型 2013-07-03 ZL201220741396.1 自主研发
存储器
基于LVDS接口的双
3 FPGA雷达回波处理 实用新型 2013-07-24 ZL201220742761.0 自主研发
装置
重构FPGA雷达数字
4 实用新型 2013-06-05 ZL201220742095.0 自主研发
信号处理组件
5 变频机箱 实用新型 2013-06-26 ZL201320039128.X 自主研发
6 电路焊接模具组件 实用新型 2013-06-26 ZL201320031882.9 自主研发
超高速采样率采集
7 实用新型 2013-06-19 ZL201320031834.X 自主研发
装置
多总线嵌入式处理
8 实用新型 2013-08-14 ZL201320162352.8 自主研发
装置
5、资质及特许经营权
（1）三级保密资格单位
华清瑞达现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《三级保密资格单位证书》，证书编号为：BJC13073，证书有效日期：自2013年6月18日至2018年6月17日。
（2）装备承制单位资格
华清瑞达持有中国人民解放军驻二三二厂军事代表室出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达于2014年9月26日通过了总装备部组织进行的装备承制单位资格现场审查，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中。
（3）武器装备质量管理体系
华清瑞达持有中国新时代认证中心出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至3月11日通过了初次现场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备
