关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废
事项之法律意见书
致: 麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“麦克奥迪”或“公司”)委托, 指派余鸿律师、赵婧芸律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予价格调整(以下简称“本次价格调整”)、首次授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次价格调整、归属及作废事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次价格调整、归属及作废事项之目的使用, 未经本所书面同意
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不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、归属及作废事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次价格调整、归属及作废的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第六次会议, 审
议通过了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要。公司独立董事就《激励计划》发表
了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四届监事会第五次会议, 对
本次激励计划的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
(二) 经本所律师核查, 公司在内部对激励对象名单进行了公示, 并于 2021 年 2 月 5
日披露了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(三) 经本所律师核查, 公司于2021年2月9日召开2021年第二次临时股东大会, 审
议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会确定
本次激励计划的授予日, 在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的相关事宜等。
(四) 经本所律师核查, 公司于2021年2月18日召开第四届董事会第十次会议, 审议
通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》, 确定公司本次激励计划的授予日为 2021 年 2 月 18 日, 授予的限制性
股票数量为 1,880 万股, 授予的激励对象共计 82 名。公司独立董事对本次授予
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事项发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于2021年2月18日召开第四届监事会第七次会议, 审议
通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》, 并对本次激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次授予的 82
名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件, 激励对象的主体资格合法、有
效, 同意以 2021 年 2 月 18 日作为本次激励计划的授予日, 向 82 名激励对象授
予限制性股票。
(五) 经本所律师核查, 公司于2021年9月13日召开第四届董事会第十八次会议, 审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定本次授予的授予
日为 2021 年 9 月 13 日, 授予的限制性股票数量为 170 万股, 授予的激励对象
共计 27 名。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于2021年9月13日召开第四届监事会第十三次会议, 审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 并对本次激励对象名
单进行了核查。监事会认为本次授予的 27 名激励对象符合《管理办法》规定的
激励对象条件, 其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效, 同意以 2021
年 9 月 13 日为本次授予的授予日, 向 27 名激励对象授予预留限制性股票。
(六) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 17 日召开第四届董事会第二十五次会议,
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关
于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于2022年5月17日召开第四届监事会第十九次会议, 审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于
作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次价格调整、归属
及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
二. 本次价格调整的基本情况
(一) 本次价格调整的原因
根据《激励计划》的规定, 若在 2020 年激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前, 公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项, 应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会, 审议通过了《公司 2020
年度利润分配方案》, 并于 2021 年 6 月 11 日披露了《2020 年度权益分配实施
公告》, 以总股本 510,163,336 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币
现金(含税)。
(二) 本次调整的结果
根据《激励计划》的规定, 本次授予价格的调整方法及结果如下:
P＝P0-V
其中: P0为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价格。经派
息调整后, P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=4.97-0.06=4.91 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次价格调整的原因、结果符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
三. 本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《激励计划》的规定, 本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于 2021 年 2 月 19 日披露的《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的公告》, 本次激励计划首次授予的授予日为
2021 年 2 月 18 日。因此, 本次激励计划首次授予部分自 2022 年 2 月 18 日起
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