证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2022-012
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于签署《培育孵化项目协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司（以下简称“麦克奥迪”或“公司”）于2022年03月04日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与公司董事兼总经理杨泽声先生签署<培育孵化项目协议>暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、概述
（一）交易情况
2022年03月04日公司董事会审议通过了与董事兼总经理杨泽声、RYInvestment Company签署《培育孵化项目协议》（以下简称“《培育协议》”）的议案，约定由杨泽声及其控制的RY Investment Company通过收购郑众喜实际控制的北京优纳科技有限公司（以下简称“北京优纳”，北京优纳及其下属全资及控股子公司合称为“优纳集团”）控制权先行培育。优纳集团满足相关条件后，公司享有优先收购优纳集团的主动权。
（二）关联关系说明
《培育协议》的签署方杨泽声为公司董事兼总经理，RY Investment Company
为杨泽声控制的公司，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2022年03月04日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与公司董事兼总经理杨泽声先生签署<培育孵化项目协议>暨关联交易的议
案》，关联董事杨泽声先生回避表决。
前述议案尚需公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
名称 RY Investment Company
注册号 1448352
公司类型 投资公司
住所 香港柴湾康民街2号康民工业中心1201室
法定代表人 杨泽声
注册资本 2港币
经营范围 投资控股
截至2021年12月31日，RY Investment Company资产总额
财务数据 2228.82万港元，净资产-2.24万港元。2021年度，实现营
业收入0港元，净利润为0港元（以上数据未经审计）。
三、标的公司基本情况
公司名称 北京优纳科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 2,422.4127万元
注册地址 北京市海淀区上地五街7号四层402室
医疗影像设备、光学检测设备、电子产品、计算机软硬件的技术
研发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工全自动光学检
测机；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理（不含
诊疗活动）；商务信息咨询；光学检测设备的批发；销售专用设
备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品及自
经营范围 行开发的软件产品、医疗器械I、II类；机械设备租赁（不含汽车
租赁）；互联网信息服务；生产第二类、第三类医疗器械；销售
第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；互联网信息服务、生产第二类、第三类医疗器械、销售第
三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至目前，北京优纳的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郑众喜 2,006.8841 82.8465%
三亚市启赋创业投资基
2 金合伙企业（有限合伙） 203.4827 8.4000%
3 李娜 144.2183 5.9535%
北京阿普瑞投资咨询有
4 限公司 67.8276 2.8000%
合计 2,422.4127 100%
四、《培育孵化项目协议》的主要内容
甲方：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦克奥迪”或“上市公司”）
乙方1：杨泽声（以下简称“杨先生”）
乙方2：RY Investment Company
乙方1和乙方2合称为乙方，以上各自为本协议的“一方”，合称为“各方”。
（一）合作背景和目标
1、北京优纳科技有限公司（以下简称“北京优纳”，北京优纳及其下属控股子公司合称为“优纳集团”）相关股权孵化项目主要系能同麦克奥迪现有业务形成优势互补和业务联动发展的空间；其医疗板块高通量的自动数字病理扫描仪及病理 AI 研究可以与麦克奥迪的产品形成互补；其工业板块为工业领域提供精密的视觉检测设备和高性能的检测方案及产品有助于扩大麦克奥迪光电业务的业务范围。目前优纳集团存在严重的债务危机以及经营困难，并不具备上市公司直接收购的基础和条件。
2、北京亦庄投资控股有限公司、麦克奥迪、乙方 1、乙方 2、郑众喜已就培
育孵化事项于 2022 年 3 月 4 日签署《战略合作框架协议》（下称“框架协议”），
在框架协议中为了保障上市公司中小股东的利益，达到上市公司未来业务发展之目的，甲方同意乙方 1 通过乙方 2 收购并在体外培育孵化项目，待其解除债务危机且具备收购条件后，甲方享有收购孵化项目的权利。
为此，甲乙各方本着诚信合作、平等互利的原则，就乙方 1 及乙方 2 先行培
育相关业务事宜达成如下协议：
（二）协议主要内容
第二条 先行培育的资产范围
甲乙各方一致同意，乙方1及乙方2通过收购孵化项目的方式对其进行培育。
第三条 先行培育的原则
合规性原则：先行培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括但不限于中国证监会、深交所及国资监管的相关法律法规。
第四条 先行培育的实施主体及方式
甲乙各方一致同意，先行培育的实施主体为乙方 2，先行培育的实施方式本
协议生效后，授权甲方总经理办公会与乙方协商后另行签订具体托管协议确定。
第五条 先行培育资产的处置
5.1 乙方应争取在框架协议签署之日起五年内完成对孵化项目的培育，使其
尽快达到注入甲方的条件；乙方在保障甲方及投资者利益前提下，应与甲方及时沟通孵化项目培育情况，甲方有权视情况而定随时收购孵化项目，乙方有义务配合甲方上述收购工作。
5.2 在甲方行使购买权时，甲、乙各方将严格按照中国证监会、深交所、国
有资产监督管理部门关于关联交易、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行转让程序并确定转让价格。
5.3 就孵化项目处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履
行披露义务；乙方亦承诺将积极配合本公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
5.4 若上述五年期限届满后，乙方不担任麦克奥迪的董事或高级管理人员或
监事，可以继续持续经营孵化项目或将孵化项目转让给其他第三方；如果乙方仍担任麦克奥迪的董事或高级管理人员或监事，则乙方应与甲方在五年期限届满前十二月内共同协商并确定避免同业竞争的解决方案，并签署相应的协议。
第六条 培育费用和收益
6.1 除本协议有特别约定之外，甲方不就相关培育事项向乙方支付报酬或费
用，也不承担培育风险。
6.2 乙方先行培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙
方先行培育及处置的所有收益，归乙方所有。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一） 事前认可意见
1、公司本次与董事兼总经理杨泽声先生签署《培育孵化项目协议》，符合国务院国资委、中国证券监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定。
2、公司本次与董事兼总经理杨泽声先生签署《培育孵化项目协议》，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次与董事兼总经理杨泽声先生签署《培育孵化项目协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二） 独立意见
1、公司本次与董事兼总经理杨泽声先生签署《培育孵化项目协议》，符合国务院国资委、中国证券监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定。
2、公司本次与董事兼总经理杨泽声先生签署《培育孵化项目协议》，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次与董事兼总经理杨泽声先生签署《培育孵化项目协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
优纳医疗成立于2005年，由国家高端领军人才创办的“火炬计划”重点高新技术企业，注册在北京中关村科技园海淀园，是国内第一家成功研发全自动病理切片扫描仪的高科技企业，我国数字病理产业的奠基者和引领者。优纳医疗专注病理产业十五年，现已拥有产品种类最齐全，覆盖业务最全面的数字病理产品线，以此为基础，是国内唯一形成了覆盖病理制片、病理数字化、远程病理和病理AI的产品体系的公司，公司现有覆盖北上广为主的高端医院和全国基层医院1000余家，先后承担了国家卫生部第一个远程病理示范基地（新疆）项目、国家发改委远程医疗试点（内蒙古）项目，参与了国家科技部“重点研发计划”病理相关项目等。公司现有相关产品（二类）注册证5大系列，20多个品种，现有发明专利100余项，曾获北京市科技进步奖一项，国家级首台套创新产品5项，软件著作权
80余件，承担了北京市云病理工程实验室的建设和各类省部级技术产品攻关项目50多个。
优纳工业成立于2010年，注册在苏州市高新区，是我国工业机器视觉行业的引领者，曾先后率先研发中国自主品牌的工业相机和工业智能相机，开创了国产工业相机的工业机器视觉的先河。优纳工业基于其强大的机器视觉核心技术（成像技术、图像处理技术和控制技术等），先后成为日本东京精密、美国KLA-Tencor等全球半导体设备巨头的供应商和合作伙伴，与美国亚马逊合作，在3C行业率先在行业内成功实现消费电子产品的全系列、全自动外观检测设备体系；基于与富士康的战略合作，形成基于机器视觉技术的，面向苹果产品外观检测和尺寸检测的一系列设备体系。公司现在已经形成三大产品体系：（ 1）应用于电子半导体领域的光学检测设备； （2）应用于半导 体和Mi ni LE D行业的高端耗 材；（3）面向3C电子产品的外观检测和尺寸检测设备。大型外资客户占公司客户总数的90%以上。公司现有发明专利近60件，软件著作权40多件，获苏州市科技进步奖一项，承担苏州市光学检测实验室的建设任务。
麦克奥迪是一家具备显微光学制造优势的集
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