300340 深市 科恒股份

证券代码：300340        证券简称：科恒股份        公告编码：2023-107
            江门市科恒实业股份有限公司

            关于签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本协议是基于双方合作意愿和基本原则签订的框架合作协议，后续合作的具体事项和具体金额将以另行签订的合作协议及其他相关法律文件为准，具体合作内容和进展尚存在不确定性。

  2、本次战略合作协议为双方合作的框架性协议，意向合作金额预计为不低于人民币 10 亿元（该等金额不构成双方的采购承诺，双方具体合作金额应以后续双方另行签署的正式采购合同为准），本次战略合作协议短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。

  3、本协议为深圳埃克森新能源科技有限公司（以下简称“深圳埃克森新能源”）与江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”“公司”）签订的框架协议，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议，具体合作实施情况以日后签订的正式业务合同为准，相关内容（如需）需提交董事会和股东大会审议的，公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    一、战略合作协议签署的基本情况

  近日，深圳埃克森新能源和公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规之规定，本着优势互补、平等互惠原则，经友好协商，双方就锂电池生产相关产品采购等有关事宜，达成一致意见而签署《战略合作协议》。

    二、协议对方的基本情况


  2、法定代表人：尤军

  3、注册资本：1439.2753 万人民币

  4、统一社会信用代码：91440300MA5H13LF1X

  5、企业类型：有限责任公司

  6、成立日期：2021-10-09

  7、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道 9672 号大冲商务中心（一期）2 栋 4 号楼 601

  8、经营范围：一般经营项目是：新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；进出口代理；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  9、关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与深圳埃克森新能源不构成关联关系。

    三、战略合作协议主要内容

  深圳埃克森新能源（以下简称“甲方”）与科恒股份（以下简称“乙方”）签订的《战略合作协议》

  鉴于：

  1、甲方是一家集研发、制造、销售新能源锂离子电池和钠离子电池的技术
能和工程机械及特种车辆等应用场景，主营高安全、长循环、低成本的储能电池产品，包括方形磷酸铁锂、全极耳大圆柱和钠离子电池。

  2、乙方是一家专业从事锂离子电池正极材料、智能装备和稀土功能材料研发、生产、制造的国家级高新技术企业，产品广泛应用于新能源汽车、便携式通讯、电子产品、照明及催化剂等行业领域。目前拥有二十多家全资子公司及参控股公司，江门、深圳、珠海、清远四个生产基地。与国内多家知名高校展开产学研合作，多项科研成果通过产品鉴定，获得国家、省、市、区的各级奖励。

  甲乙双方现根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规之规定，本着优势互补、平等互惠原则，经友好协商，双方就锂电池生产相关产品采购等有关事宜，达成一致意见而签订本协议，以兹双方共同信守。

  第一条 战略合作内容

  （一）甲方根据生产需要，组织专业团队对乙方锂电池相关生产设备等产品进行评估及功能测试，邀请乙方作为战略伙伴共同参与，双方组成项目组共同完成设备的开发选型及其他产品选择工作，在满足技术、商务等同等条件下优先采购乙方或乙方关联公司的同类型产品。

  （二）在技术、商务等条件满足要求的同等条件下，甲方或甲方的关联公司拟计划向乙方或乙方关联公司实质性下达首批约 3GWh 的锂电池生产相关产品采购订单，并在后续的 9GWh 项目投资中，在满足技术、商务等同等条件下优先采购乙方或乙方关联公司的相关产品，合作金额预计为不低于人民币 10 亿元（该等金额不构成甲方对乙方的采购承诺，双方具体合作金额应以后续双方另行签署的正式采购合同为准）。

  （三）甲乙双方在新工艺及新技术的迭代升级层面共同制定标准，并联合开发具有行业竞争力的相关设备及材料。

  （四）乙方及乙方关联公司，将根据甲方需求为甲方提供锂电池智能化整线生产系统以及相关产品。

  （五）甲乙双方未来将共同探索新型储能创新系统，并联合开发具有行业竞争力的相关产品。


  第二条 双方的权利和义务

  （一）甲方需为自身生产设备联合开发提供相应的支持，并可以根据乙方的付出而支付相关的费用。

  （二）乙方需为甲方协助乙方引进客户资源等协助事项提供相应的支持，并可以根据甲方的付出而支付相关的费用。

  （三）在甲乙双方签订采购协议后，甲方负责生产优质合格的电池产品，乙方负责生产优质合格的电池生产相关产品。

  （四）甲乙双方经营活动须符合国家有关法律法规，任何一方未经另一方授权在任何场合不得以任何方式冒用另一方名义进行经营活动。

  （五）甲乙双方保证在合作期间自觉维护另一方的企业形象及声誉，保证不从事任何损害或有可能损害另一方企业形象及声誉的活动。

  （六） 本协议之签订与履行，不代表双方建立代理或类似关系，一方无权代表另一方签署任何法律文件。

  第三条 知识产权及保密责任

  甲乙双方对在合作过程中知悉的对方商业和技术秘密（“保密信息”），均负有保密义务。未经保密信息的所有方书面许可，不得将该秘密用于本协议规定的合作事项以外的任何其他用途，也不得以任何方式向任何第三方泄露或公开发布该秘密，直至官方公布或保密信息的所有方公开为止。任何一方违反此项保密义务，均应对由此给保密信息的所有方造成的实际损失承担相应的赔偿责任；同时，保密信息的所有方有权解除本协议。如有需要，可另行签署保密协议。本保密条款长期有效，不因本协议的终止、解除或双方合作关系的终止而失效。

  第四条 争议解决和适用法律

  （一）如果发生与本协议解释或执行有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。协商不成的双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （二）本协议包括但不限于对协议的理解、执行、有效性等的适用法律为中华人民共和国法律（以本协议之目的而言，不含中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区及中国台湾地区）。

  第五条 其他

  （一）本协议未尽事宜应经双方友好协商后另行签署书面补充协议进行补充。补充协议与本协议具有同等法律效力。

  （二）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，均具有同等法律效力。

  （三）本协议为框架性协议，双方在业务合作中的具体权利义务最终以届时双方签订的具体合作协议约定为准。

    四、对公司的影响

  公司与深圳埃克森新能源建立战略合作伙伴关系，符合公司长远战略发展规划，该合作协议后续如能顺利实施，将有利于公司产能扩张和提升公司融资能力，对公司未来的发展产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

    五、风险提示

  本次协议的签署仅代表双方合作的意向约定，不具有强制约束力，亦不构成承诺。后续双方是否付诸实施，以及实施过程中的合作内容和进展均存在不确实性，本次战略合作协议为双方合作的框架性协议，不涉及具体金额，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。请广大投资者注意投资风险。

    六、其他说明

  1、公司最近三年披露的框架协议的情况：

 披露日期    公告编号      公告名称            主要内容          进展情况

                                            公司之全资子公司珠海科

                                            恒新能源材料有限公司与

                                            湖南雅城新能源股份有限

                          关于全资子公司  公司及宜春力元新能源有  正常履行中
 2022-12-21    2022-107    签署战略合作框  限公司签订了《新能源锂

                            架协议的公告  电池正极材料产业基地项

                                            目战略合作框架协议》，

                                            拟在江西省宜春市宜丰县

                                            共同投资建设磷酸铁锂、


                                          磷酸锰铁锂等新能源锂电

                                            池正极材料生产基地项

                                                    目。

                                          2022 年 4 月 28 日，珠海

2022 年 4 月              关于签署战略合  市招商署、格力金投与公  正常履行中
28 日        2022-029    作框架协议的公  司确定建立战略合作关

                          告              系，签订《战略合作框架

                                          协议》

  2、2023 年 11 月 30 日，公司公告了《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-104），公司 2022 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期的
限制性股票于 2023 年 12 月 5 日上市。本次董事、高管可解除限售的限制性股票
情况如下表所示：

 序号      姓名              职务            获授数量      本次解除限售数
                                              （万股）        量（万股）

  1      万国江        董事长、总裁          15.0000          4.3200

  2      唐芬          董事、副总裁          5.0000          1.4400

  3      徐毓湘    董事