300340 深市 科恒股份

 证券代码：300340          证券简称：科恒股份        公告编号：2023-102
                江门市科恒实业股份有限公司

              关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次拟回购注销限制性股票共计16.4526万股，约占公司总股本的0.08%；
    2、本次拟用于回购的资金约为1,217,492.40元，回购资金为自有资金。

    2023 年 11 月 17 日，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召
开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

    （一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （二）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股

    （三）2022 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 14 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2022 年 9 月 14 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2022 年 9 月 14 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022 年 9 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
    （六）2022 年 9 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （七）2022 年 11 月 8 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数 244 人，
登记数量 654.00 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2022 年 11 月 8 日。

    （八）2022 年 11 月 15 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为157 人，登记数量 142.94 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为 2022年 11 月 16 日。

    （九）2023 年 8 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五
届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。


    （十）2023 年 9 月 13 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数 20 人，登
记数量 31.78 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2023 年 9 月 13 日。

    （十一）2023 年 9 月 20 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记人数为
11 人，登记数量 5.59 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为 2023 年
9 月 22 日。

    （十二）2023 年 11 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五
届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源

    （一）回购原因

    1、鉴于首次授予限制性股票的激励对象中16人已离职不再符合激励资格，对应已获授但尚未解除限售的15.1000万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    2、根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关内容，激励对象因个人绩效考核，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。根据2022年年度审计报告，公司层面业绩考核满足目标值，当期公司层面可解除限售比例为100%，根据激励对象个人层面的考核结果，公司对首次授予第一个解除限售期个人层面绩效考核部分不达标对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及141名激励对象的共计1.3526万股限制性股票。

    （二）回购数量


    公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.4526万股。

    （三）回购价格与定价依据

    公司首次授予限制性股票授予日为 2022 年 9 月 20 日，授予价格为 7.29 元/股，
2022 年 11 月 15 日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次
授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。

    公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关内容，自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为 1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）=7.29×(1+1.5%×366÷365)≈7.400 元/股。

    综上，本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格为 7.400 元/股。

    （四）回购资金来源

    本次拟用于回购注销首次授予的限制性股票的资金总额约为1,217,492.40元，回购资金为自有资金。

    三、本次回购注销前后公司股本变动情况

    本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：

                        本次变动前          本次变动          本次变动后

  股份性质

                  数量（股）    比例      数量（股）    数量（股）      比例

 有限售条件股    26,616,883    12.46%      -164,526      26,452,357    12.39%

 无限售条件股    187,013,137    87.54%        0        187,013,137    87.61%


    总股本      213,630,020    100%      -164,526      213,465,494    100%

  注：以上股本结构的变动情况以注销时中登出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中 16
人已离职及激励对象当期个人层面考核部分不达标，公司拟回购注销对应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16.4526 万股，回购价格为 7.400 元/股，本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会进行审议。

    六、监事会意见

    鉴于首次授予限制性股票的激励对象中 16 人已离职及激励对象当期个人层面
考核部分不达标，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计16.4526 万股，回购价格为 7.400 元/股，本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按规定回购注销部分限制性股票。

    七、法律意见书的结论意见


    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次事项取得了必要的批准与授权；公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等符合《公司法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《激励管理办法》的相关规定履行本次事项所需的信息披露义务。

    八、独立财务顾问的结论意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注