300340 深市 科恒股份

证券代码：300340                    证券简称：科恒股份
  关于江门市科恒实业股份有限公司

      申请向特定对象发行股票的

        审核问询函回复报告

            保荐机构（主承销商）

      贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）

                  二〇二一年九月

深圳证券交易所：

    贵所于 2021 年 9 月 1 日出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020231 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”或 “发行人”）与中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

    本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                      黑体（加粗）

审核问询问题的回复                      宋体（不加粗）

对募集说明书（申报稿）的修改            楷体（加粗）

    在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                          目  录


问题 1：...... 3

    1. 根据反馈回复，截至 2021 年 3 月 31 日发行人除汇通小贷外，发行人持
有的瑞孚信江苏药业股份有限公司、广东粤科泓润创业投资有限公司（以下简称“粤科泓润”）、广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业、广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（以下简称“广证二号”）、广东南方报业新视界传媒有限公司等财务性投资账面价值合计为 21,524.58 万元，占最近一期末归母净资产比例为 30.96%，发行人实际控制人承诺将全力促使公司完成对粤科泓润和/或广证二号的处置工作，若公司未在承诺期限内完成承诺事项或资产处置事项未有实质性进展，其将通过资产转让等方式承接公司对粤科泓润和/或广证二号的投资，降低公司财务性投资的金额。除此以外，发行人已签署汇通小贷股份转让协议，处置完成后发行人将不再持有类金融业务的对外投资。

    请发行人补充说明：（1）处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展，预计处置完毕时间，处置是否存在重大不确定性，如无法按期降低财务性投资占净资产的比例，是否构成本次发行障碍，是否符合证监会和我所关于财务性投资的问答要求；（2）处置汇通小贷的最新进展，预计处置完毕时间，是否符合证监会和我所关于类金融业务的问答要求。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展，预计处置完毕时间，处置是否存在重大不确定性，如无法按期降低财务性投资占净资产的比例，是否构成本次发行障碍，是否符合证监会和我所关于财务性投资的问答要求

    （一）处置粤科泓润和/或广证二号的最新进展

    1、处置粤科泓润的最新进展

    发行人计划通过减资的方式退出对粤科泓润的投资。本次减资，粤科泓润注
册资本拟由 6,000 万元变更为 3,000 万元，减少注册资本 3,000 万元，粤科泓润
各股东按出资比例同比例减资，发行人实缴注册资本 2,200 万元，本次减资发行

    截至本回复报告出具日，除广东省粤科创新创业投资母基金有限公司（以下简称“粤科双创母基金”）外，粤科泓润其他股东已同意粤科泓润减资事项。根据广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融集团”）内部管理安排，粤科双创母基金为粤科泓润直接股东，粤科泓润由广东粤科创业投资管理有限公司（以下简称“粤科创投”）受托管理。粤科泓润已提请粤科创投、粤科金融集团审批减资事项，正在履行审批流程。粤科泓润将于粤科创投、粤科金融集团审批通过后完成股东会决议签署工作、通知债权人、在报纸上公告、向工商部门申请变更登记等工作。根据粤科创投关于粤科泓润减资事项的审批流程文件，截至
目前粤科泓润货币资金约为 2,180 万元，并将于 2021 年 10 月末收回投资本金
1,150 万元，届时粤科泓润可向股东进行减资分配。鉴于粤科泓润收回投资本金时间与粤科泓润在报纸上公告减资时间（45 天）时间间隔较近，因此粤科泓润预计于 2021 年 11 月向工商部门申请并完成工商变更登记，工商变更完成且支付审批流程通过后，向股东进行减资分配。

    2、处置广证二号的最新进展

    广证二号将通过股份转让的方式退出对标的公司南京济群医药科技股份有限公司（以下简称“济群医药”）的投资，股份转让完成后，广证二号解散，发行
人实现退出。2021 年 8 月 24 日，济群医药召开 2021 年第三次临时股东大会审
议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》的议案。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，“挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排。”就济群医药申请终止挂牌事宜，为保护异议股东，济群医药或其指定的第三方对异议股东的股份进行回购，异议股东应在济群医药股票在全国股转系统终止挂牌后 1 个月内以书面方式明确提出要求，回购价格以2020 年年度每股净资产与异议股东取得该部分公司股票的成本价格（成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）孰高为准，具体价格由双方协商确定。


    广证二号拟作为异议股东向济群医药提出回购申请，济群医药或其指定的第三方对异议股东的申请有回购义务。截至本回复报告出具日，广证二号已完成《主办券商关于南京济群医药科技股份有限公司拟申请终止挂牌公司在册股东之询问函》内部审批流程，将于济群医药完成终止挂牌后以书面方式提出回购要求，并推进济群医药或其指定的第三方完成股份回购事项。鉴于济群医药完成终止挂牌、济群医药或其指定的第三方对广证二号所持股份进行回购、广证二号解散等程序较为复杂，具体处理完毕时间尚无法预计。

    （二）发行人是否符合财务性投资的问答要求

    1、财务性投资的问答要求

    （1）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的问答要求如下：

    “10．《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解
    答：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（五）保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。（六）上市公司投资类金融业务，适用本问答20 的有关要求。”

    （2）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的问
答要求如下：

    “问题 15、2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解

    答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

    （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

    （5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

    （6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 28 的有关要求。”

    2、发行人是否符合财务性投资的问答要求

    截至 2021 年 6 月 30 日，除汇通小贷外，发行人持有的瑞孚信江苏药业股份
有限公司、广东粤科泓润创业投资有限公司、广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙 ）、 广东南方报业新视界传媒有限公司等财务性投资账面价值合计为
21,349.24 万元，占 2021 年 6 月末归母净资产比例为 30.41%（考虑汇通小贷后，
占归母净资产比例为 31.12%）。

    截至本回复报告出具日，发行人已同步启动对粤科泓润、广证二号的处置工作。假设发行人收回对粤科泓润出资款 1,100 万元且处置完成汇通小贷后，发行
人财务性投资占 2021 年 6 月末归母净资产比例下降至 28.64%；假设发行人平价
处置广证二号，且处置完成汇通小贷后，发行人财务性投资占 2021 年 6 月末归母净资产比例下降至 29.38%；假设发行人收回对粤科泓润出资款 1,100 万元同步平价处置广证二号，且处置完成汇通小贷后，发行人财务性投资占 2021 年 6 月末归母净资产比例下降至 27.61%。

    鉴于粤科泓润减资已取得除粤科双创母基金外其他股东的同意，且粤科泓润已提请粤科创投、粤科金融集团审批减资事项，正在履行审批流程；根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，“挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排。” 就济群医药申请终止挂牌事宜，广证二号拟作为异议股东向济群医药提出回购申请，济群医药或其指定的第三方对异议股东的申请有回购义务，广证二号已完成《主办券商关于南京济群医药科技股份有限公司拟申请终止挂牌公司在册股东之询问函》内部审批流程，将于济群医药完成终止挂牌后以书面方式提出回购要求，并推进完成股份回购事项。发行人正在同步推进对粤科泓润、广证二号的处置工作，且已经取得进展，粤科泓润预计于 2021