证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2023-009
江苏润和软件股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第六届董事会第二十八次会议于 2023 年 2 月 20 下午 15:00 在公司会议室以现场
结合通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2023 年 2 月 17 日以电话、邮
件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于修订公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。
公司筹划并实施第二期员工持股计划以来，生产经营受疫情、国内外环境的变化等各种不确定因素增加的影响，公司第二期员工持股计划中设置的公司层面业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。为了夯实公司发展基础，充分调动员工积极性以及应对外部环境的变化影响，促进公司的高质量发展，进一步加大研发创新和市场开拓力度，增强员工对公司发展的信心和决心，更有效的将对员工的激励与公司、股东的长远利益相结合，促进公司可持续、稳健发展，公司拟延长第二期员工持股计划的锁定期及存续期，第一批次锁定期由
12 个月调整为 24 个月，第二批次锁定期由 24 个月调整为 36 个月，第三批次锁
定期由 36 个月调整为 48 个月，均为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，且三批解锁比例不变，存续期对应由 48 个月调整为
60 个月；考核年度顺延一年（即考核年度为 2023 年、2024 年、2025 年），对
2022 年业绩不予以考核，同时增加净利润作为公司层面业绩考核指标之一；另外，根据公司近期董事、监事及高级管理人员变更以及预留份额分配情况，对第
二期员工持股计划的持有人情况进行修订。除上述修订外，根据中国证监会最新修订发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》的相关规定，对第二期员工持股计划的交易限制期进行了修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司董事钟毅先生为公司第二期员工持股计划持有人，系关联董事回避本议案的表决。该议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名周红卫、马玉峰、钟毅、海洋为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产生第七届非独立董事，并与同时选举产生的独立董事共同组成公司第七届董事会。第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第六届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名葛素云、眭鸿明、李万福为第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。上述独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产生第七届独立董事，并与同时选举产生的非独立董事共同组成公司第七届董事会。第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第六届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
四、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2023年3月10日（星期五）召开2023年第一次临时股东大会，将上述第一、二、三项议案提交股东大会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 21 日
附件：
个人简历
（一）非独立董事候选人
1、周红卫先生，1967 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理、本公司总裁等职。周红卫先生担任江苏省工商联第十一届执行委员会委员、江苏省软件行业协会理事会副理事长、江苏软件人才发展基金会第三届理事会理事、南京市工商联副主席、南京市软件行业协会理事会副理事长、南京市光彩事业促进会副会长。2006 年 6 月至今任本公司董事长，2020年 2 月至今任本公司总裁。
周红卫先生直接持有本公司 3.76%的股份，持有控股股东江苏润和投资科技集团有限公司 76.80%股份，合计控制本公司 8.82%表决权的股份,为本公司实际控制人。除上述情形外，周红卫先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
2、马玉峰先生，1971 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司工程师及开发经理、宏图东方信息系
统有限公司软件部经理和副总经理。2006 年 6 月至 2016 年 3 月任江苏润和软件
股份有限公司董事、高级副总裁。2016 年 4 月至 2020 年 1 月在江苏润和科技投
资集团有限公司担任副总裁。2020 年 2 月至 2022 年 4 月任本公司高级副总裁，
2020 年 2 月至 2022 年 6 月任本公司财务总监，2020 年 2 月至今任本公司董事，
2022 年 4 月起至今担任公司副董事长。
马玉峰先生未直接持有本公司股份，通过江苏润和科技投资有限公司间接持有本公司 0.2064%的股份。除上述情况外，马玉峰与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
3、钟毅先生，1978 年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任摩托罗拉区域总经理、本公司华为事业部总经理。2020 年 2 月至今任本公司董事、高级副总裁。
钟毅先生未直接持有本公司股份，持有公司第二期员工持股计划 5,800,000份份额，对应股份数量 500,000 股。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
4、海洋先生，1984 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理；中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事；三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。现任葵花药业集团股份有限公司副总经理，天马轴承集团股份有限公司独立董事，2022 年 3 月至今任本公司董事。
海洋先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）独立董事候选人
1、葛素云女士，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任安徽大学商学院会计系副主任和安徽大学第八届、第九届、第十届教学督导组副组长等职，曾担任聚灿光电科技股份有限公司、合肥东方节能科技股份有
限公司及北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董事。现担任安徽大学商学院会计系副教授，担任苏州市伏泰信息科技股份有限公司、安徽强邦新材料股份有限公司、南通冠优达磁业股份有限公司及兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2020 年 2 月起任本公司独立董事。
葛素云女士未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
2、眭鸿明先生（曾用名眭红明），1964 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南京师范大学法学院院党委书记等职。现任南京师范大学法学院教授、博士生导师，中国法
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