证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-095
江苏润和软件股份有限公司
关于转让全资子公司股权
暨增资北京太极华保科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司将不再直接持有菲耐得股权，菲耐得将不再纳入公司合并报表范围；通过本次交易，公司将持有太极华保 6,650,000 股股份，太极华保将成为公司的参股公司。
3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”、“乙方”）拟将持有的全资子公司上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）100%的股权转让给北京太极华保科技股份有限公司（以下简称“太极华保”、“甲方”），转让对价为人民币 7,000.00 万元，由太极华保以发行股份和现金相结合的方式支付，具体为：（1）交易对价的 78.565%，即 5,499.55 万元（7,000.00 万元*78.565%），由太极华保以发行股份的方式向润和软件支付；（2）交易对价的 21.435%，即1,500.45 万元（7,000.00 万元*21.435%），由太极华保以现金方式向润和软件分三期支付。
本次交易完成后，公司将不再直接持有菲耐得股权，菲耐得将不再纳入公司合并报表范围；通过本次交易，公司将持有太极华保 6,650,000 股股份，太极华保将成为公司的参股公司。
公司于 2020 年 12 月 11 召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
转让全资子公司股权暨增资北京太极华保科技股份有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：北京太极华保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110114740436061T
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：北京市昌平区科技园区创新路 27 号
法定代表人：周伟东
注册资本：5,112.90 万元人民币
成立时间：2002 年 07 月 18 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；维修计算机；施工总承包、专业承包、劳务分包；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）太极华保主营业务为基于数据中心和多媒体通讯等平台，为金融保险等行业客户提供信息系统咨询服务、行业解决方案、基础设施服务、运营服务等。其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：836491，证券简称：太极华保）。
（三）太极华保控股股东、实际控制人为自然人周伟东先生，其持有太极华保 37.83%股份，且担任太极华保董事长兼总经理职务，能够对太极华保经营产生重大影响。
（四）太极华保及其控股股东、实际控制人与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
（五）主要财务指标情况：
单位：元
项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年 1-7 月 /2019 年度
资产总额 105,400,683.26 108,046,527.16
负债总额 28,765,943.51 30,287,797.11
净资产 76,634,739.75 77,758,730.05
营业收入 42,928,148.09 105,518,466.77
营业利润 1,601,946.41 12,189,890.32
净利润 1,258,693.18 10,778,144.52
经营活动产生的 -4,805,437.20 17,354,249.01
现金流量净额
注：2019年度财务数据及2020年1-7月财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2020]0013358号”审计报告。
（六）经查询，太极华保不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：上海菲耐得信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310104789554739R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区桂平路 481 号 2 号楼 3F
法定代表人：顾建东
注册资本：4,000 万元人民币
成立日期：2006 年 06 月 19 日
经营范围：计算机软、硬件及计算机网络工程领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能化系统集成，计算机软、硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
菲耐得主要从事中国保险行业信息化应用软件和解决方案的专业服务。
（二）本次转让前后股东情况
转让前 转让后
股东名称 认缴出资 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
额（万元） 比例 （万元） 比例
江苏润和软件股份有限公 4,000.00 100% 0 0%
司
北京太极华保科技股份有 0 0% 4,000.00 100%
限公司或其指定公司
（三）主要财务指标情况：
单位：元
项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年 1-7 月 /2019 年度
资产总额 52,759,369.94 60,354,614.00
负债总额 6,872,274.22 7,080,058.91
净资产 45,887,095.72 53,274,555.09
营业收入 38,390,666.22 68,442,476.90
营业利润 -6,094,644.89 755,044.64
净利润 -5,596,124.37 1,479,423.79
经营活动产生的现 -8,148,678.75 5,625,239.41
金流量净额
注：2019年度财务数据及2020年1-7月财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2020]0013359号”审计报告。
（四）经查询，菲耐得不是失信被执行人。
（五）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（六）公司不存在对菲耐得提供担保、财务资助、委托菲耐得理财，以及菲耐得占用公司资金等方面的情况。
四、交易价格及定价依据
本次交易标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构的评
估值为基础，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为7,000.00万元。
本次股权收购的交易对价，由太极华保以发行股份和现金相结合的方式支付。其中：（1）交易对价的78.565%，即5,499.55万元（7,000.00万元*78.565%），由太极华保以发行股份的方式向公司支付，根据经中水致远资产评估有限公司出具的《北京太极华保科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的北京太极华保科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020526号），截至评估基准日，太极华保的评估值为42,490.00万元，扣除现金支付的对价后，太极华保向公司定向发行6,650,000股股份（发行价格为8.27元/股），作为本次股权收购的对价。公司获得太极华保支付的股份对价后，自股份登记在公司名下的12个月内不得转让。（2）交易对价的21.435%，即1,500.45万元（7,000.00万元*21.435%），由太极华保以现金方式向公司分三期支付。
具体资产评估情况如下：
（1）菲耐得资产评估情况
根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《北京太极华保科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海菲耐得信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020520 号），
以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产总额账面价值为 5,275.93
万元，负债总额账面价值为 687.23 万元，净资产账面价值为 4,588.70 万元。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结
果。本次交易标的的估价结果为：于评估基准日 2020 年 7 月 31 日，菲耐得股东
全部权益评估价值为 7,010.00 万元人民币。
（2）太极华保资产评估情况
根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《北京太极华保科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的北京太极华保科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远
评报字[2020]第 020526 号），以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，太极华保资
产总额账面价值为 10,599.97 万元，负债总额账面价值为 3,001.62 万元，净资产账面价
查看PDF原文
