证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2024-013
江苏润和软件股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份资金总额 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购资金来源为公司自有资金。回购价格不超过 23.50 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%。按回购股份价格上限 23.50 元/股测算，预计回购股份数量为 6,382,979 股至
12,765,957 股，占公司目前总股本比例为 0.80%至 1.60%，具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。
2、本次回购已经公司 2024 年 2 月 8 日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监
事会第六次会议、2024 年 2 月 26 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方
式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；
（4）本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）规定的相关条件。
公司股份回购符合下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
2024 年 1 月 9 日公司收盘价为 24.98 元/股，2024 年 2 月 5 日收盘价为 17.67 元/
股，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过 20%，符合《回购指引》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 23.50 元/股（含），该回购股份价格上限不高于
董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自 2024 年第一次临时股东大会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，
若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的三年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
按回购股份价格上限 23.50 元/股测算，预计回购股份数量为 6,382,979 股至
12,765,957 股，占公司目前总股本比例为 0.80%至 1.60%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额 15,000 万元（含）且不超过人民
币 30,000 万元（含）。
2、回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日
起 3 个月内。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）根据股东大会的授权，董事会决定提前终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购资金总额上限 30,000 万元、回购价格上限 23.50 元/股测算，预计回购股
份数量为12,765,957 股，占公司当前总股本比例约为1.60%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 18,724,174 2.35% 18,724,174 2.39%
无限售条件流通股 777,686,667 97.65% 764,920,710 97.61%
总股本 796,410,841 100% 783,644,884 100%
若按回购资金总额下限 15,000 万元、回购价格上限 23.50 元/股测算，预计回购股
份数量为 6,382,979 股，占公司当前总股本比例约为 0.80%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 18,724,174 2.35% 18,724,174 2.37%
无限售条件流通股 777,686,667 97.65% 771,303,688 97.63%
总股本 796,410,841 100% 790,027,862 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 489,065.22 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 331,754.19 万元，流动资产为 259,138.50 万元。假设本次回购资金
总额上限 30,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，回购资金占
公司总资产的 6.13%、占公司归属于上市公司股东的净资产的 9.04%、占公司流动资产的 11.58%。
根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，有利于增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格
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