证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-019
江苏润和软件股份有限公司
关于收购控股子公司部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步增强江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）对控股子公司广州润和颐能软件技术有限公司（以下简称“广州润和”）的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，公司与广州润和股东王永、戴强华、沈智于2019年3月1日签署了《股权转让协议》，以自有资金共计38万元人民币收购王永、戴强华、沈智合计持有的19%的股权，且王永、戴强华、沈智合计已认缴的但截至目前尚未向广州润和缴纳的出资额152万元的出资义务亦随本次股权转让而转由公司承接。本次交易完成后，公司将持有广州润和70%的股权，广州润和仍为公司控股子公司。
2019年3月1日，公司召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分少数股东股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、王永，身份证号：32082619800121****。
2、戴强华，身份证号：32010419700117****。
3、沈智，身份证号：32010519811213****。
上述人员与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已
经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司概况
统一社会信用代码：91440101MA59C2YG28
名称：广州润和颐能软件技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市黄埔区风信路1号411
法定代表人：周勇刚
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2016年03月15日
营业期限：2016年03月15日至长期
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨
询服务；数据处理和存储服务；地理信息加工处理；
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构情况
（1）本次交易完成前
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （万元）
江苏润和软件股份有限公司 510 51% 200 货币
周勇刚 220 22% 16 货币
魏略 80 8% 16 货币
王永 70 7% 14 货币
戴强华 80 8% 16 货币
沈智 40 4% 8 货币
合计 1,000 100% 270 -
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （万元）
江苏润和软件股份有限公司 700 70% 238 人民币
周勇刚 220 22% 16 人民币
魏略 80 8% 16 人民币
合计 1,000 100% 270 -
3、主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 205.32 135.25
负债总额 377.98 7.26
净资产 -172.66 128
项目 2018年1-9月 2017年1-12月
营业收入 69.45 30.45
营业利润 -398.81 -74.25
净利润 -300.66 -28.39
经营活动产生的现金流量 -323.34 -80.79
净额
2017年度财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年三季度财务数据未经审计。
四、本次交易的定价依据及资金来源
本次股权转让的价格以出让方股东已实缴出资额38万元为基础，并经出让
方和受让方协商一致后确定。本次交易的资金来源为公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
1、甲方（受让方）：江苏润和软件股份有限公司
2、乙方（转让方）：王永、戴强华、沈智
（二）股权转让
1、甲、乙双方同意，由乙方按照本协议的条款及条件向甲方共计转让广州
润和颐能软件技术有限公司（以下简称“目标公司”）的190万元人民币的出资
其在目标公司《公司章程》及其历次修改项下的一切权利和义务（以下简称“标的股权”）。
2、甲、乙双方同意本次股权转让的价款按照乙方已实缴出资额确定，合计转让价款为38万元人民币，且乙方已认缴的但截至本协议签订之日尚未向广州润和缴纳的出资额共计152万元的出资义务亦随本次股权转让而转由甲方承担。其中，乙方转让目标公司的出资额、出资比例及转让价格如下：
转让方 受让方 转让出资额 已实缴出资额 转让持股比例 股权转让款
名称 名称 （万元） （万元） （万元）
王永 润和软件 70 14 7% 14
戴强华 润和软件 80 16 8% 16
沈智 润和软件 40 8 4% 8
合计 190 38 19% 38
3、本次转让完成后，甲方持有目标公司70%股权。
（三）股权转让款的支付及工商变更
1、甲方应在股权转让的工商变更登记完成之日起十个工作日内将本协议约定的股权转让款一次性足额存入乙方各自指定的银行帐户。
2、乙方应配合甲方及目标公司本协议生效后三个工作日内向工商部门提交本次股权转让的变更材料，并在十五个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
3、自本次股权转让的工商变更登记完成之日（以下称“交割日”）起，标的股权及其项下的全部权利、义务和责任由受让方依据法律、本协议以及目标公司《公司章程》享有和承担。
（四）股权转让后的安排
双方同意，自本次股权转让完成后，乙方将不再担任董事、监事等职务。目标公司在办理本次股权转让的工商变更登记手续时，应当一并办理相关董事、监事变更的备案登记。
（五）税费承担
各方一致同意，各方依法承担因履行本协议而各自应缴纳的相关税项和费用，工商变更费用由目标公司承担。
1、本协议任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任，违约金为本协议股权转让款总额的50%；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
3、各方同意，当本协议根据约定解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，各方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。
（七）其他
协议自双方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效，双方均应严格遵照执行。
六、交易的目的和对公司的影响
本次收购广州润和少数股东股权后，公司将进一步增强对广州润和的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
本次收购广州润和少数股东股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司对广州润和的持股比例由51%增加至70%，广州润和仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2019年3月1日
