证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-159
江苏润和软件股份有限公司关于收购
上海云角信息技术有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后存在政策风险、业绩波动和投后整合的风险。
4、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行信息披露义务。
一、交易概述
2015年12月9日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）与自然人郝峻晟和朱丽英签署了《上海云角信息技术有限公司股权转让及增资协议》，公司拟以自有资金共计4,000万元人民币，通过受让及增资的方式，获得上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”、“标的公司”）20%的股权。交易完成后，云角信息为公司的参股子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2015年12月9日，公司召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司收购上海云角信息技术有限公司部分股权并增资的议案》，独立董事发表了同意意见。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为自然人郝峻晟和朱丽英。郝峻晟持有云角信息59.34%的股权，为云角信息控股股东及实际控制人；朱丽英持有云角信息40.66%的股权。
2、上述两名股东与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他
可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海云角信息技术有限公司
住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2018（集）B106室
注册资本：330万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郝峻晟
企业法人营业执照注册号：310112001161831
成立日期：2012年3月31日
经营范围：从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的销售，从事货物和技术的进出口业务，翻译服务。
2、主要经营情况
云角信息成立于2012年，是一家专注于公有云和混合云平台的迁移、运维和软件开发的高科技企业，立志成为全球领先的云计算软件和服务提供商。公司总部位于上海，在北京、香港和西雅图设有分公司。目前，云角信息为多家世界五百强公司和创业企业提供了专业的云计算相关的技术咨询、培训以及软件开发服务。其自主开发的云舶YUNBOARD平台，能够提供跨各种公有云和私有云的监控、计费和资源管理的SaaS服务。
3、本次交易完成前后的股权结构情况
本次交易公司以自有资金共计4,000万元人民币，通过受让及增资的方式，获得云角信息20%的股权。其中，以2,000万元受让郝峻晟、朱丽英合计持有的云角信息366,667元出资额；以2,000万元认购云角信息新增出资366,667元，其中366,667元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
（1）本次交易完成前
股东姓名 出资额（元） 出资方式 持股比例
郝峻晟 1,958,220 货币 59.34%
朱丽英 1,341,780 货币 40.66%
合计 3,300,000 - 100%
（2）本次交易完成后
股东姓名 出资额（元） 出资方式 持股比例
郝峻晟 1,740,640 货币 47.47%
朱丽英 1,192,693 货币 32.53%
润和软件 733,334 货币 20%
合计 3,666,667 - 100%
4、主要财务指标情况
根据2015年11月30日上海杰诚会计师事务所出具的“沪诚会[2015]第133号”标准无保留意见审计报告，2014年度及2015年1-10月，云角信息的主要经营性财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年1-10月 2014年度
营业收入 1,445.64 1,115.39
营业利润 557.59 84.17
利润总额 582.81 115.69
净利润 439.59 113.49
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：标的公司全部股东，持有标的公司100%的股权。其中：
乙方1：郝峻晟，持有标的公司1,958,220元股权，占注册资本的59.34%，为标的公司控股股东及实际控制人；
乙方2：朱丽英，持有标的公司1,341,780元股权，占注册资本的40.66%。
丙方：上海云角信息技术有限公司
（二）收购金额
润和软件将使用自有资金共计人民币4,000万元，通过受让及增资的方式，获得云角信息共计20%股权，其中，以2,000万元受让郝峻晟、朱丽英合计持有
的云角信息366,667元出资额；以2,000万元认购云角信息新增出资366,667元，其中366,667元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
（三）付款方式、标的资产的交割
1、本次交易的总对价为人民币4,000万元，其中股权转让款2,000万元，增资款2,000万元。股权转让对价的支付和增资均采用现金形式进行。
2、支付进度和资产交割
（1）在各方均取得关于本次交易的批准之日起10个工作日内，且云角信息在此期间业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化，上市公司应向标的公司原股东支付本次交易的全部股权转让款；
（2）在标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记事宜之日起10个工作日内，上市公司应向标的公司指定账户支付本次交易的全部增资款；
（3）标的公司应在甲方支付完毕增资款之日起的30个工作日内，按照本协议的约定办理完毕全部工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案、董事变更等事项)，并应当在公司股东名册中将润和软件登记为公司股东。
（四）战略合作安排
本次交易完成后，上市公司和标的公司将就金融云平台开展战略合作，战略方向及具体业务的实施等事宜上由双方共同友好协商确定。
（五）业绩承诺、补偿及奖励
1、乙方承诺：标的公司2015年、2016年和2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计净利润（本协议“净利润”系指扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润，下同）应不低于600万元、850万元和1,200万元，考核期累计实现的净利润之和不低于2,650万元。
2、甲方将分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格会师事务所对标的公司进行审计，如果考核期内标的公司未能实现当年承诺净利润，则甲方有权要求乙方以标的公司的股权进行补偿，补偿股权比例=(当年目标利润-当年实际净利润)*20%/当年实际净利润。
3、考核期内标的公司每个会计年度审计报告出具之日起5个工作日内，甲
方应当以书面方式通知乙方当年度利润补偿的事宜，各方同意并确认，乙方应按照本协议签署日其各自持有的标的公司出资额比例，分别向甲方转让应当补偿的股权；但是，乙方各方应就其各自的补偿义务承担连带责任。
（六）本次交易完成后的主要安排
1、本次交易完成后，标的公司董事会由3人组成，其中，甲方委派1名董事，乙方委派2名董事。
2、上市公司享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，上市公司有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，上市公司有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
（七）服务期及竞业禁止
1、本协议生效之日起，乙方应当确保乙方及标的公司核心人员（拟授予期权员工）：
（1）按照甲方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为本协议生效之日起3年。
（2）不得在标的公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
2、本协议生效之日起，乙方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
3、乙方及标的公司核心人员应当承诺：
自本协议签署之日起至2019年12月31日期间，不得在甲方和丙方及其子公司和关联公司以外从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的软件业务（含开发类服务、自身产品及代理类产品，和上述业务的维护服务）和测试业务。
（八）协议的生效
本协议自各方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
五、交易定价依据和资金来源
（一）定价依据
本次收购价格综合考虑了云角信息的产品服务、业务规模、业务模式、团队
及运营能力等方面的优势，云角信息业务与公司客户、渠道资源整合后的价值，及公司金融云战略布局的需要等因素，结合交易对方对云角信息未来三年作出的业绩承诺（2015-2017年净利润分别不低于600万元、850万元和1,200万元，净利润之和不低于2,650万元），公司与交易对方协商后确定本次交易的价格。
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
云角信息是一家专注于公有云和混合云平台的迁移、运维和软件开
