证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2015-127
江苏润和软件股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为185,000股，占回购前公司总股本357,280,850股的0.05%。
2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为9.89元/股。（公司于2015年5月21日实施了《2014年度利润分配方案》，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格由授予价格9.99元/股调整为9.89元/股。）
3、公司于2015年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由357,280,850股变更为357,095,850股。
一、2014年限制性股票激励计划授予情况及已履行的审批程序
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江
苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于2014年11月5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014年12月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2014年12月31日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。
首次授予股票1,095.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.00%，首次授予的激励对象共计300人，授予价格9.99元/股，授予日为2014年12月9日，首次授予股份的上市日期为2014年12月31日。
8、2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意取消上述11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的股份数量、定价依据、占总股本的比例
1、本次回购注销的股份数量
鉴于公司2014年限制性股票激励计划首期授予的激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已从公司离职，根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十二节“限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”项下“二、激励对象个人情况发生变更”的相关规定：“当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”。
2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对上述11名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计185,000股予以回购注销。
2、定价依据
公司2014年限制性股票激励计划的首次授予价格为9.99元。2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：以公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税）。本次利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕。
根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。）
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99元/股-0.1元/股=9.89元/股。
3、本次回购注销股份占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为357,280,850股，本次回购注销涉及11人，回购股份为185,000股，占回购前公司总股本的0.05%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年10月20日完成。
四、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 （+、—） 数量 比例
一、限售流通股 163,104,225 45.65% -185,000 162,919,225 45.62%
（或非流通股
01首发后个人类 50,267,795 14.07% — 50,267,795 14.08%
限售股
02股权激励限售 10,950,000 3.06% -185,000 10,765,000 3.01%
股
03首发后机构类 65,843,055 18.43% — 65,843,055 18.44%
限售股
04高管锁定股 36,043,375 10.09% — 36,043,375 10.09%
二、无限售流通股 194,176,625 54.35% — 194,176,625 54.38%
其中未托管股数 0 0.00% — 0 0.00%
三、总股本 357,280,850 100.00% -185,000 357,095,850 100.00%
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2015年10月20日
