证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2022-072
开元教育科技集团股份有限公司
关于补充确认全资子公司向关联方提供财务资助暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”或“公司”）在进行相关交易自查时发现，公司全资子公司中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）于2022年3月16日与关联方广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教育”）签订《借款协议》，中大英才向左梵教育出借人民币150万元，借款期限自实际放款至左梵教育银行账户之日起算，为期6个月。截止本公告披露日，中大英才已收到左梵教育归还借款本金及利息共计152.54万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，左梵教育为公司关联法人，上述事项构成关联交易。
公司于2022年8月24日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补充确认全资子公司向关联方提供财务资助暨关联交易的议案》，对上述关联交易予以补充确认。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述事项需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。二、关联方基本情况
1、关联方工商信息
公司名称：广州左梵教育科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91440101MA5CBKEY9C
法定代表人：蒋美娟
注册资本：125 万元
注册地址：广州市海珠区大塘东胜新街西十六巷 10-13 号 701
成立日期：2018 年 08 月 31 日
经营范围：企业形象策划服务;个人形象设计服务;企业管理咨询服务;教育咨询服务;文化艺术咨询服务;体育运动咨询服务;商品信息咨询服务;艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务;科技信息咨询服务;心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）;健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;市场调研服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业总部管理;公共关系服务;策划创意服务;市场营销策划服务;体育营销策划服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机技术转让服务;舞台表演艺术指导服务;文艺创作服务;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务;图书数据处理技术开发;移民咨询服务（不含就业、留学咨询）。
2、关联关系
江勇担任开元教育董事长，并持有开元教育 7.33%的股份，其与配偶杨柳属于开元教育关联自然人；赵君担任开元教育副董事长与总经理，其直接持有开元教育 5.16%的股份，并通过新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）间接持有开元教育 2.14%的股份，累计持有开元教育 7.30%的股份，其与配偶王琳琳属于开元教育关联自然人。王琳琳持有左梵教育 30%的股份，开元教育持有左梵教育 20%的股份，杨柳持有左梵教育 18%的股份，左梵教育为公司关联自然人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，因此左梵教育属于开元教育的关联法人。
3、履约能力分析
左梵教育经营情况正常，市场信誉较高，具备履约能力。截止本公告披露日，左梵教育已归还本金及利息 152.54 万元。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场公允价格为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易的主要内容
因开元教育参股公司左梵教育资金周转、拓展业务需要，公司全资子公司中
大英才于 2022 年 3 月 16 日向左梵教育出借资金 150 万元，期限为 6 个月，借款
年利率为 4.35%，换算为日利率 0.0121%，若提前还款，按照日利率换算，并以还款当日结算还款天数。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，本次补充确认的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易价格公允，无损害上市公司利益的行为。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，除本公告所披露关联交易外，公司与左梵教育未发生过其他关联交易。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的《关于补充确认全资子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，我们认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意公司将《关于补充确认全资子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。此外，我们建议公司进一步加强对关联交易的相关规定的学习，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。
2、独立董事独立意见：
经审核，我们认为公司本次补充确认的关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的规定。我们同意本次补充确认全资子公司向关联方提供借款暨关联交易事项。
3、监事会意见：
经审核，与会监事一致认为：公司全资子公司中大英才与左梵教育之间的关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求。交易价格公允，本次补充确认关联交易程序符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、借款协议。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年8月26日
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