证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2021-005
开元教育科技集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的相关背景
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）拥有位于湖南省长沙市经开区东一路与凉塘路交汇处 G15 地块中的土地（面积为27287.11 平方米，40.93 亩）使用权及地上建筑物、构筑物、设备所有权。2019年 3 月 29 日剥离制造业资产后，公司主营业务变为纯粹的职业教育业务。目前公司星沙产业园的土地性质为一类工业用地，开展大规模办学与教学活动存在相关法律障碍，导致星沙产业园一直无法得到合理有效利用，不符合职业教育业务发展的需要，也不符合公司打造职业教育总部基地的长远规划。
因此，为了有效盘活闲置资产，集中资源专注地发展职业教育业务，公司将所持有的星沙产业园所在土地以及地上建筑物等资产（以下简称“转让标的”）整体转让给开元有限。
二、关联交易概述
1、交易内容
本次交易内容为开元教育星沙产业园资产，根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告：截至评估基准日，开元教育申报评估的资产账面值为 6,571.00 万元，市场价值评估值为 11,017.78 万元(大写为人民币壹亿壹仟零壹拾柒万柒仟捌佰元整)，评估增值额为 4,446.78 万元，增值率为 67.67%。
经协商一致，开元教育与开元有限同意转让标的的交易价格为 11,017.78 万元(大写为人民币壹亿壹仟零壹拾柒万柒仟捌佰元整)，开元有限拟以现金方式受让。公司与开元有限拟签署附条件生效的《资产转让协议》（以下简称“《交易协议》”）与《关于不动产之转让协议》。
2、本次交易对方开元有限为公司名誉董事长罗建文先生控制的公司，2021
年 1 月 6 日，罗建文先生变为公司 5%以下股东，开元有限属于公司关联方，本
次交易构成关联关系。
3、公司于 2021 年 1 月 18 日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙开元仪器有限公司
法定代表人：罗建文
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：肆亿元整
住 所：湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路
统一社会信用代码：91430100MA4PPXJF76
经营范围：仪器仪表的研发、生产、销售、运营、售后服务、修理；专用仪器仪表、通用仪器仪表、智能装备的制造；智能化技术、机电产品的研发；机电设备、科学检测仪器的销售；机械工程、房屋建筑工程、电力工程的设计服务；房屋建筑工程、电力工程的施工；煤炭检测；食品检测服务；机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务；仪器设备的安装调试服务；智能化安装工程服务；贸易咨询服务；基础软件开发；专用设备修理；智能化技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；住宿；中型餐饮；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；职业技能鉴定；人才培训；机电工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；电子与智能化工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018 年 07 月 13 日
主要股东：罗建文持股 97.5%，张平持股 0.75%，朱芳持股 0.75%，张正宜
持股 1%。
实际控制人：罗建文
2、最近一个会计年度及一期的财务数据。
截止至 2019 年 12 月 31 日，开元有限合并报表总资产为 47,892.28 万元，净
资产为 7,673.41 万元，2019 年度营业收入为 23,011.14 万元，归属于母公司净利
润为 3,842.48 万元。截止至 2020 年 09 月 31 日，开元有限净资产为 14,876.94
万元。
3、本次交易对方开元有限为公司名誉董事长罗建文先生控制的公司，2021
年 1 月 6 日，罗建文先生变为公司 5%以下股东，开元有限属于公司关联方，本
次交易构成关联关系。
5、经查询，截止目前，开元有限不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）、基本情况
本次出售的资料包括房屋建筑物、机器设备及土地使用权。具体情况如下：
1、房屋建筑物明细情况
序
不动产权证号 房屋建筑物名称 结构 建成年月 面积（㎡）
号
1 长房权证星字第710033204号 机加车间 混合 2002年1月 5,917.69
2 长房权证星字第710033193号 职工宿舍（培训中心） 混合 2003年1月 3,595.96
3 长房权证星字第710033199号 机电车间 钢混 2008年2月 2,984.41
4 长房权证星字第710033200号 机加车间2 钢混 2005年1月 629.77
5 长房权证星字第713010318号 机电车间钢结构厂房 钢 2011年11月 1,013.35
6 长房权证星字第713010317号 机加三车间 钢混 2011年11月 8,247.14
7 长房权证星字第713010319号 生产研发办公楼 钢混 2011年11月 25,788.27
8 无 门卫室及水泵房 混合 2011年11月 78.80
9 无 培训中心楼梯间加建 混合 2011年11月 20.00
10 无 机加车间三层加建 钢混 2012年12月 1,400.00
11 无 机电车间二期三期 钢 2011年11月 1,790.90
12 无 木工房 钢混 2011年11月 951.00
生产研发办公楼装修
13 无
改造工程
合计 52,417.29
2、土地使用权明细情况
土地使用证编 证载用 土地取得方
宗地位置 开发程度 面积 终止日期
号 途 式
湖南省长沙
湘（2019）长沙 市长沙经济
县不动产权第 技术开发区 五通一平 工业 出让 27,287.11 2051-11-16
0048538号 开元路172
号
3、机器设备共计 25 项，其中机器设备 23 项，为变压器、电梯、中央空调
等，电子设备 2 项，为监控系统等。
以上资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，均位于开元教育 科技集团股份有限公司厂区内。
（二）该项资产的账面价值为 6571.00 万元，市场评估价值为 11,017.78 万
元(大写为人民币壹亿壹仟零壹拾柒万柒仟捌佰元整)。
（三）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司
对转让标的市场价值进行了评估，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估结论
为：开元教育科技集团股份有限公司申报评估的资产账面值为 6,571.00 万元， 市场价值评估值为 11,017.78 万元(大写为人民币壹亿壹仟零壹拾柒万柒仟捌佰 元整)，评估增值额为 4,446.78 万元，增值率为 67.67%。
有关评估的详细信息敬请查阅公司同日披露在巨潮资讯网的《开元教育科技 集团股份有限公司拟转让的部分资产市场价值资产评估报告》及《开元教育科技 集团股份有限公司拟转让的部分资产市场价值资产评估说明》。
五、交易协议的主要内容
第一条 转让标的
双方同意按本协议的约定，由甲方将其持有的下列不动产等资产（以下合称“转让标的”）转让给乙方：
位于湖南省长沙市长沙经济技术开发区开元路 172 号的宗地使用权，及位于该宗地的房屋建筑物及构筑物、部分设备，详见附件一转让资产清单。
第二条 转让价款及支付
1、根据开元资产评估有限公司2020年1月15日出具的开元评报字[2021]021号《开元教育科技集团股份有限公司拟转让的部分资产市场价值资产评估报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日，转让标的的资产账面值为 6,571.00 万元，市场价值评
估值为 11,017.78 万元(大写为人民币壹亿壹仟零壹拾柒万柒仟捌佰元整)，评估增值额为 4,446.78 万元，增值率为 67.67%。
2、经甲乙双方协商一致，乙方同意以 11,017.78 万元人民币（大写为人民币壹亿壹仟零壹拾柒万柒仟捌佰元整）受让转让标的。
3、本协议生效后五日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 40%；2021 年 6
月 30 日之前，乙方向甲方支付转让价款总额的 30%；2021 年 12 月 31 日之前，
乙方向甲方支付剩余转让价款。
甲方指定收款账户信息：
户名：开元教育科技集团股份有限公司
开户银行： 中国农业银行长沙县支行
银行账号： 18030901040002027
第三条 转让标的变更登记
乙方根据本协议约定支付转让价款总额的 40%后，甲方应协助乙方办理转让标的的权属变更登记手续；对于其他依法无须进行权属登记之转让标的，甲、乙双方应完成交付并书面确认。
第四条 无偿使用权
1、由于星沙产业园目前为甲方长沙运营总部，经甲乙双方协商一致同意，
2023 年 12 月 31 日前，甲方拥有目前星沙产业园第 18 栋研发楼第 7、第 8、第 9
层共计三层和第 19 栋培训中心（共计 5 层）的使用权，2023 年 12 月 31 日前继
续由甲方管理且无偿使用（指免除房屋租金）。
2、2024 年 1 月 1 日无偿使用期到期之后，若甲方仍有
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