证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2020-101
长沙开元仪器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年 6 月 24 日，长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）股
东罗建文先生将其持有的公司股份 17,200,000 股（占公司总股本比例 5.01%）以
及由此所衍生的所有股东权益转让给龙爱玲女士，并已于 2020 年 7 月 20 日完成
交割。截止 2020 年 9 月 7 日，公司股东罗旭东先生减持计划实施完毕，累计减
持公司股份 20,597,254 股，占公司总股本的 6%。
2、江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）与公司签订《关于相关条款终止法律约束力之约定》，确认不谋求公司控
制权的约定的法律效力已终止，各方确认无异，并已经公司 2020 年 9 月 18 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
3、近日，公司收到罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生出具的《股东罗建文、罗旭东、罗华东关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。
4、本次变更前，公司控股股东为罗建文及其一致行动人，实际控制人为罗建文。本次变更后，公司控股股东为江勇及其一致行动人，实际控制人为江勇。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司最新股权结构并结合公司实际情况，公司控股股东将由罗建文及其一致行动人变更为江勇及其一致行动人，实际控制人将由罗建文变更为江勇。现将有关情况说明如下：
一、权益变动基本情况
1、2020 年 4 月 8 日，公司披露了《长沙开元仪器股份有限公司关于 5%以
上股东计划减持股份预披露公告》（公告编号：2020-021），罗旭东先生拟通过协
议转让、大宗交易或者二级市场集中竞价方式减持公司股份合计不超过
20,597,345 股（占公司总股本比例 6%）。截至 2020 年 9 月 7 日，罗旭东先生已
实施完毕上述减持计划，累计减持公司股份 20,597,254 股，占公司总股本的 6%。
2020 年 6 月 24 日，罗建文先生与龙爱玲女士签署了《股权转让协议》，罗
建文先生拟将其持有的公司股份 17,200,000 股（占公司总股本比例 5.01%）以及
由此所衍生的所有股东权益转让给龙爱玲女士。上述股份已于 2020 年 7 月 20 日
完成交割。
上述减持及股份转让完成后，罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生各持有公司股份23,294,622股、6,150,724股、10,862,976股，合计持有公司股份40,308,322股，合计持有公司股份占总股本的比例为 11.74%。
2、2020 年 4 月 13 日，江勇先生、江胜先生、赵君先生和新余中大瑞泽投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）签署《一致行动协议》，约定上述各方为一致行动人，并约定江胜先生、赵君先生和中大瑞泽就股东大会/董事会审议事项与江勇先生保持一致，无法达成一致意见的，以江勇先生的意见为准。截至本公告披露之日，江勇先生、江胜先生、赵君先生和中大瑞泽合计持有公司 62,157,002 股股份，占公司总股本比例为 18.11%，已超过罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生合计持股比例，成为公司第一大股东。
二、关于控股股东、实际控制人的认定情况
因江勇先生、江胜先生、赵君先生和中大瑞泽成为公司第一大股东，并且公司股东罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生已签署《股东罗建文、罗旭东、罗华东关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，公司控股股东将由罗建文及其一致行动人变更为江勇及其一致行动人，实际控制人将由罗建文变更为江勇。具体认定情况如下：
（一）江勇先生及其一致行动人已成为公司第一大股东
1、2020 年 6 月 24 日，罗建文先生与龙爱玲女士签署了《股权转让协议》，
罗建文先生拟将其持有的公司股份 17,200,000 股（占公司总股本比例 5.01%）以
及由此所衍生的所有股东权益转让给龙爱玲女士。上述股份已于 2020 年 7 月 20
日完成交割。
2、2020 年 9 月 8 日，公司披露了《关于股东减持计划实施完成的公告》（公
告编号：2020-096），股东罗旭东先生减持计划已实施完毕，其已通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易累计减持公司股份 20,597,254 股，占公司总股本的 6%。
截止本公告披露之日，江勇先生、江胜先生、赵君先生和中大瑞泽合计持有公司 62,157,002 股股份，占公司总股本比例为 18.11%，已超过罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生合计持股比例，成为公司第一大股东。
（二）实际控制人的认定
1、江勇先生对公司董事会成员及高级管理人员的任职具有重大影响
公司董事会成员及高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职位
1 江勇 董事长
2 赵君 副董事长、总经理
3 彭民 董事、副总经理、董事会秘书
4 丁福林 董事、财务总监
5 李建辉 独立董事
6 陈政峰 独立董事
7 杨子晖 独立董事
根据《公司章程》的相关规定，公司副总经理、财务总监由总经理提名；根据《长沙开元仪器股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，公司董事长拥有提名公司总经理、董事会秘书的权限。因此，公司董事会成员、高级管理人员中，除三名独立董事外，均由江勇先生或其一致行动人赵君先生担任或提名。此外，根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司董事会提名与薪酬考核委员会委员均由江勇先生提名，委员为赵君先生及独立董事杨子晖先生、陈政峰先生。
江勇先生任职董事长期间，公司的董事会会议均由江勇先生召集并主持，且根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与江勇先生一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。
因此，江勇先生及其一致行动人赵君先生对公司董事、高级管理人员的任职具有重大影响。
2、江勇先生对公司经营管理具有重大影响
根据《公司章程》的规定，公司董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定
代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。
根据《董事会议事规则》的规定，公司董事长有权审批未达到董事会审议权限的事项。
根据《公司章程》的规定，公司总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
根据上述规定，江勇先生及其一致行动人赵君先生作为公司董事长、总经理，对公司经营管理具有重大影响。
3、江勇先生对公司长期发展战略和重大投资决策具有重大影响
根据《长沙开元仪器股份有限公司董事会战略委员会议事规则》，公司董事会战略委员会为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司董事会战略委员会委员由江勇先生提名，委员为江勇先生、彭民先生、独立董事李建辉先生，江勇先生担任召集人。
因此，江勇先生作为公司董事会战略委员会召集人及所有委员提名人，对公司长期发展战略和重大投资决策具有重大影响。
4、江勇先生对公司股东大会决议具有重大影响
公司在过去 12 个月召开了五次股东大会，平均出席率（出席率指出席股东大会股东代表股份数占公司股本总额的比例）为 24.87%。江勇先生及其一致行动人赵君先生、江胜先生、中大瑞泽合计持有公司 18.11%股份，超过平均出席率的三分之二，江勇先生及其一致行动人可以以其所持股份对公司股东大会决议产生重大影响。
5、公司股东大会已通过终止江勇先生不谋求控制权相关条款法律约束力的议案
2020 年 9 月 18 日，公司股东大会审议通过《关于公司与江勇、冯仁华、江
胜、张小金、李星余、广州恒萱签订<关于相关条款终止法律约束力之约定>的议
案》，江勇先生不谋求公司控制权的约定的法律效力已终止，江勇先生成为公司实际控制人不存在法律障碍。
6、罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生已出具不谋求公司实际控制权的承诺
截至本公告披露之日，除罗建文先生担任终身名誉董事长，为公司的业务转型、管理变革等提供指导和帮助以外，罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生已不再担任公司董事、高级管理人员职务。
2020 年 9 月 18 日，罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生出具《股东罗建
文、罗旭东、罗华东关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺自该承诺出具之日起三十六个月内不会以任何形式（包括但不限于协议转让、股份增持等）谋求公司的控股股东和实际控制人地位或者公司的实际控制权。
罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生在主观上及客观上均已退出公司具体的经营管理及重大事项决策，且已出具不谋求公司实际控制权的承诺。
综上，江勇先生在公司人事任命、经营管理、发展战略、重大决策方面具备重大影响，且罗建文先生、罗旭东先生、罗华东先生已退出公司具体的经营管理及决策并出具不谋求控制权的承诺，公司实际控制人已变更为江勇先生。
7、律师已出具实际控制人变更的法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所于 2020 年 9 月 21 日就公司实际控制人的
变更及认定出具了《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，认为公司的实际控制人已变更为江勇先生。
三、新控股股东、实际控制人基本情况
1、姓名：江勇
住址：广州市白云区集安街****
2、姓名：江胜
住址：广州市白云区同和街道****
3、姓名：赵君
住址：北京市丰台科技园区百强大道****
4、名称：新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
地址：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
注册资本：100 万元人民币
执行事务合伙人：北京中大宏图科技发展有限公司
经营范围： 企业投资及管理、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、本次控股股东及实际控制人变更对公司的影响
公司控股股东由罗建文及其一致行动人变更为江勇及其一致行动人，实际控制人由罗建文变更为江勇，不会影响公司生产经营的稳定性，有利于完善公司治理架构，加强上市公司可持续发展，进而充分保障投资者权益。
五、备查文件
1、江勇、江胜、赵君、中大瑞泽出具的《详式权益变动报告书》；
2、罗建文、罗旭东、罗华东出具《股东罗建文、罗旭东、罗华东关于不谋求上市
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