证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-040
开元教育科技集团股份有限公司
关于股东《一致行动协议》到期续签及签署表决权委托协议
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动不涉及股份数量变动，系公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人江勇先生、江胜先生、赵君先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）一致行动协议续签，以及江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽与蔡志华先生签订《表决权委托协议》，导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由江勇先生变更为蔡志华
先生。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽签署的《一致行动协议》已于 2023
年 4 月 13 日到期，江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽于 2023 年 4 月
14 日续签了《一致行动协议》，继续作为一致行动人。
2023 年 4 月 14 日，蔡志华先生与江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞
泽签订了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽将其持有的公司49,487,002股股份（占公司总股本的12.80%）的表决权委托给蔡志华先生行使。
本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人由江勇先生变更为蔡志华先生。现将相关情况公告如下：
一、《一致行动协议》的续签情况及主要内容
江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽于 2020 年 4 月 13 日签订了《一
致行动协议》，约定江胜先生、赵君先生、中大瑞泽就需要股东大会审议表决的重大事项等行使股东权利时与江勇先生采取一致行动。在《一致行动协议》有效
一致意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。
原协议于 2023 年 4 月 13 日已届满，协议各方自愿继续维持原协议所确定的
一致行动人关系，江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽于 2023 年 4 月 14
日续签了《一致行动协议》。主要内容如下：
（一）协议签订主体
甲方：江勇
乙方 1：江胜
乙方 2：赵君
乙方 3：新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方 1 至乙方 3 合称“乙
方”。
（二）一致行动的范围
1、股东大会
（1）乙方承诺，在不违反法律、法规、部门规章、规范性文件（下统称“法律”）、《开元教育科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的情况下，就以下事项行使股东权利时与甲方采取一致行动：
①法律或《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的重大事项；
②法律或《公司章程》规定的包括但不限于召集权、提案权、提名权等股东有权行使的权利；
③根据法律规定或政府主管部门、监管机构、司法机关要求的其他股东大会决策的事项。
（2）甲方和乙方充分沟通协商后就上述事项无法达成一致意见的，则以甲方的意见为准。
2、董事会
如任何一方提名并当选的公司董事（或该方，若其为公司董事）拟向董事会提出议案或召集董事会会议，该方应保证其提名并当选的董事需事先与其他各方充分进行沟通，在达成一致意见后，以甲方或甲方提名并当选的公司董事名义向董事会提出议案或召集董事会会议。若各方无法达成一致意见的，则应以甲方所持意见作为共同意见。
（三）本协议的有效期及不可撤销
本协议的有效期为 36 个月，在协议有效期内，各方均不得撤销或解除本协
议。
（四）其他承诺
本协议有效期内，各方持有的公司股份数额或比例发生任何变化，均不影响本协议的效力，各方应就变动后的股份根据本协议的约定内容采取一致行动。
（五）违约责任
本协议任何一方违反本协议的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切/全部损失。
（六）争议解决
凡与本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的一切争议，各方应当友好协商解决。协商不成的，可提交广州仲裁委员会按照其仲裁当时有效的仲裁规则及程序在广州市进行仲裁。
（七）生效
本协议自各方签署之日起成立并生效。
二、《表决权委托协议》签署情况及主要内容
2023 年 4 月 14 日，蔡志华先生与江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞
泽签订了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，江勇先生、江胜先生、赵君先生、中大瑞泽将其持有的公司49,487,002股股份（占公司总股本的12.80%）
的表决权委托给蔡志华先生行使。主要内容如下：
（一）协议签订主体
甲方：蔡志华
乙方 1：江勇
乙方 2：江胜
乙方 3：新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
乙方 4：赵君
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方 1 至乙方 4 合称“乙
方”。
（二）委托安排
在本协议有效期内，乙方将其持有的开元教育科技集团股份有限公司全部股份（包括在本协议有效期内因配股、送股、转增股等而增加的股份，下称“委托股份”）对应的表决权无偿委托给甲方行使。
（三）委托范围
1、各方同意，在本协议有效期内，甲方有权根据法律、法规、部门规章、规范性文件（下统称“法律”）、届时有效的《公司章程》行使委托股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等相关权利，包括但不限于：
（1）根据甲方自己的意志，提议召开股东大会，向股东大会提出提案，提名董事、监事候选人并投票选举，对相关法律或《公司章程》需要股东大会决议的事项行使表决权；
（2）相关法律规定的股东所应享有的其他表决权。
2、各方同意，在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得单方解除上述表决权委托。
3、各方确认，本协议的签订并不影响乙方对委托股份所享有的所有权及收益权、知情权等权利。如乙方拟转让委托股份的，乙方应当书面通知甲方，甲方在同等条件下具有优先购买权，甲方应当在 5 个工作日之内，明示是否行使优先
购买权，5 个工作日内，甲方未向乙方明示行使优先购买权的，视为甲方放弃优先购买权。如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持，以及乙方通过证券交易所的二级市场证券交易减持股票、股票被司法强制执行（包括但不限于二级市场被动减持、司法拍卖、大宗交易等），不视为乙方违反本条约定。
4、乙方确认，本协议项下的表决权委托为全权委托。对于公司的各项议案，甲方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知乙方或者征求乙方同意。乙方不再就具体表决事项向甲方分别出具委托书，但若因监管机构等相关主体需要，乙方同意根据甲方的要求为甲方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。
5、甲方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程，并不得损害乙方利益。
（四）违约责任
除本协议另由约定或不可抗力外，乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任并赔偿甲方及公司因此遭受的损失。如甲方滥用乙方委托其行使的表决权而损害乙方合法权益的，甲方应承担相应的法律责任。
（五）争议解决
与本协议相关的一切争议，任何一方可向广州仲裁委员会提起仲裁。
（六）生效、变更及解除
1、本协议自各方签署之日起生效。本协议有效期为长期。
2、本协议的变更及解除均应由各方协商一致并签署书面补充或解除协议。
三、本次权益变动对公司的影响
《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署后，蔡志华先生持有公司 13.98%
的表决权。蔡志华先生与公司其他股东拥有的表决权股份数量的差距较大，成为持有公司单一份额最大表决权的股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款之规定，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可以被认定为拥有上市公司控制权。因此，本次权益变动后，公司的控股股东、实际
控制人变更为蔡志华先生。
本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、其他相关说明及风险提示
1、蔡志华先生不存在到期未清偿数额较大债务的情形，不存在最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在最近三年有严重证券市场失信行为及其他《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
2、蔡志华先生不是失信被执行人，未被列入涉金融、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
3、公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
五、备查文件
1、《一致行动协议》
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 15 日
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