证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2020-018
银邦金属复合材料股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月28日在公司办公大楼二楼会议中心九号会议室以现场
方式召开。会议通知于 2020 年 4 月 21 日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈
健生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019年年度报告》、《银邦股份2019年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见《2019 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事崔荣军先生、张陆洋先生、祝祥军先生向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事 2019 年度述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于 2019 年年度审计报告的议案》
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019 年年度审计报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
公司 2019 年度经营业绩情况如下：年末资产总额为 305,277 万元，净资产
为 146,065 万元，加权平均净资产收益率为 1.13%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为-7.59%；全年营业收入 202,491 万元，归属于上市公司股东的净利润为 1,657 万元，每股收益为 0.02 元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2019 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 1,657 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司可供分
配利润为 4,245.51 万元，资本公积余额为 57,129.79 万元。
为更好的回报股东，公司拟以 2019 年末总股本 82,192 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发人民币 0.1 元现金（含税），共计人民币 821.92 万元（含税），
剩余未分配利润结转至以后年度。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，期限一年，关于 2020 年度审计费用，公司根据审计范围及市场收费情况预计为 50 万元。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司续聘2020 年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
公司在 2020 年度拟与相关关联人发生不超过人民币 210,400 万元的日常关
联交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2020 年度日常关联交易预计的公告》。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司 2020年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事沈健生先生、李如亮先生、周剑先生回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于公司第二期员工持股计划延期的公告》。
公司董事张稷先生是本员工持股计划授予对象，回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于会计政策变更的公告》。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对关于会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会
作为召集人，召开 2019 年年度股东大会，时间定于 2020 年 5 月 20 日 14:30，
会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，审议本次董事会、监事会会议中需提交股东大会审议的事项。审议事项如下 1、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》2、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》3、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》4、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》5、《关于 2020年度财务预算报告的议案》6、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》7、《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》8、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》9、《关于开展资产池业务的议案》10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》11、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》12、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》13、《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案》。会议地点
为公司多功能厅。股权登记日为 2020 年 5 月 15 日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于 2020 年第一季度报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2020年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》规定，公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举，公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。经公司董事会提名委员会对第四届董事会非独立董事候选人审核，公司董事会提名沈健生先生、李如亮先生、张稷先生、周剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件）
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
15.1 关于提名沈健生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.2 关于提名李如亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.3 关于提名张稷先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.4 关于提名周剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事崔荣军先生、祝祥军先生、张陆洋先生发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及
的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会采用累积投票制选举产生。
公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在第四届董事会成员就任前，公司第三届董事会成员仍将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
16、《关于董事会换届选举暨第四届
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