证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-023
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在本次非公开发行股票前，公司原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，占公司总股本的10.49%。上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创文化影视”）、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文鹏投资”）、拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）系公司董事张赛美控制的企业。在本次非公开发行股票前，拾分自然直接持有公司股份55,555,555股，占公司总股本的6.89%，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资和拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公司总股本的19.82%。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完成，本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，将由杨震华变更为张赛美。
一、本次控制权变更的基本情况
2020年4月12日公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司对非公开发行A股股票方案进行调整。
本次非公开发行股票定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日，发 行价格为4.31元/股。本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含 130,000,000股），且募集资金总额不超过56,030.00万元（含56,030.00万元）。其 中，双创文化影视认购金额为38,790万元且认购数量为9,000万股；双创宝励认购 金额为8,620万元且认购数量为2,000万股；文鹏投资认购金额为8,620万元且认购 数量为2,000万股。
截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为806,230,192股。本次非公开 发行前，公司原实际控制人杨震华直接持有公司股份40,500,000股，占公司总股 本的5.02%，通过控制渠丰国际间接持有公司股份44,068,295股，占公司总股本的 5.47%，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，合计持 有股份占公司总股本的10.49%。按照本次发行股份的上限130,000,000股计算，本 次发行完成后，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股， 合计持有股份占公司总股本的9.03%。
本次认购对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，以及公司股东拾分自然 均系张赛美控制的企业。本次非公开发行股票前，拾分自然持有公司55,555,555 股股份，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股 份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限 9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创 宝励、文鹏投资及拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公 司总股本的19.82%。
因此，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人将由 杨震华变更为张赛美。
二、认购对象的基本情况
（一）上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）
名称 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）
企业类型及经济类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区虹梅路3081号10幢
注册资本 221,000万元
执行事务合伙人 上海双创投资管理有限公司
成立日期 2019-09-02
营业期限 2019-09-02 至 -
统一社会信用代码 91310112MA1GCL081Q
文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服
经营范围 务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器
材、服装、道具租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
名称 出资比例 认缴出资
上海双创投资管理有限公司 0.45% 1,000万
上海双创文化产业投资中心（有限合伙） 9.05% 20,000万
出资比例 上海柠佰企业管理中心 27.15% 60,000万
上海懿润新能源科技合伙企业（有限合伙） 27.15% 60,000万
上海亦琶企业咨询事务所 27.15% 60,000万
上海双创科技投资中心（有限合伙） 9.05% 20,000万
合计 100.00% 221,000万
通讯地址 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼
（二）上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型及经济类型 有限合伙企业
住所 上海市宝山区双城路803弄11号楼1601室-13
注册资本 1,000万元
执行事务合伙人 上海双创宝俪企业管理有限公司
成立日期 2015-10-14
营业期限 2015-10-14至2030-10-13
统一社会信用代码 91310000MA1FL01Y1E
经营范围 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
名称 出资比例 认缴出资
股权比例 上海双创企业管理中心 90% 900万
上海双创宝俪企业管理有限公司 10% 100万
合计 100% 1,000万
通讯地址 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼
（三）上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型及经济类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区虹梅路3081号第85幢#1-2室
注册资本 50,200万元
执行事务合伙人 上海双创投资管理有限公司
成立日期 2019-01-21
营业期限 2019-01-21至2026-01-20
统一社会信用代码 91310112MA1GCB4E9D
经营范围 创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
名称 出资比例 认缴出资
上海文鹏投资管理有限公司 0.20% 100万
上海双创文化产业投资中心（有限合伙） 19.92% 10,000万
出资比例 上海双创投资管理有限公司 0.20% 100万
上海旭巢企业管理中心 39.84% 20,000万
上海珺沁商务咨询事务所 39.84% 20,000万
合计 100.00% 50,200万
通讯地址 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼
（四）本次发行完成后的实际控制人
张赛美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，获华东师范大学历史学学士学位和复旦大学历史学硕士学位。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员、海通证券有限公司投资银行部副总经理（主持工作），海通证券有限公司并购及资本市场部总经理，海通证券有限公司投资银行管理部总经理，海通证券股份有限公司战略规划部总经理，海通证券股份有限公司衍生产品部总经理，海通开元投资有限公司（海通直投公司）董事长，海通创意资本管理有限公司（管理上海文化产业股权投资基金）董事长。现任上海双创企业管理中心法人，上海双创投资中心（有限合伙）合伙人，拾分自然（上海）文化传播有限公司法定代表人、董事长兼总经理，上海创业投资行业协会副会长等职务。
张赛美、双创文化影视、双创宝励、文鹏投资和拾分自然不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，不存在被列为失信被执行人或者担任该类企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情况。
三、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同
鉴于：
因创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，甲方拟变更本次非公开
发行股票的发行方案。经协商一致，双方决定终止 2019 年 9 月 26 日双方所签署
的《非公开发行股票认购协议》（以下称“原协议”），本次发行认购相关事宜以本协议为准。
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：双创文化影视
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
（二）认购
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