证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-068
广州迪森热能技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股（以下简称“本次回购”），用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
2、本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含）。本次回购股份的价格为不超过 9.76 元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,024.59 万股，约占公司目前总股本的 2.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
3、本次回购已经公司第七届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东大
会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（3）本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实
施的风险。
（4）本次回购如用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部使用的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的风险。
（5）本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等有关法律法规的相关规定，拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、价格区间
本次回购股份的价格上限不超过人民币 9.76 元/股。具体回购价格根据公司
二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），其中，2,500 万元（含）~5,000 万元（含）用于股权激励或员工持股计划，2,500 万元（含）~5,000 万元（含）用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
在回购股份价格不超过人民币 9.76 元/股的条件下，按回购金额上限（10,000
万元）测算，预计回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司目前总股本的2.82%，按回购金额下限（5,000 万元）测算，预计回购股份数量约为 512.30 万股，约占公司目前总股本的 1.41%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（1）在回购股份价格不超过人民币 9.76 元/股的条件下，按照本次回购金额
不超过人民币 10,000 万元（含）测算
回购用途 回购数 量 占 公司总股本 回购资金总额
（万股 ） （% ） （万元）
股权激励或员工 持股计划 512.30 1.41 5,000
转换上市 公司发行的可 转换
为股票的公司债 券 512.30 1.41 5,000
合计 1,024.59 2.82 10,000
注：部分小数位差异系四舍五入计算所致。
（2）在回购股份价格不超过人民币 9.76 元/股的条件下，按照本次回购金额
不低于人民币 5,000 万元（含）测算
回购用途 回 购数量 占 公司总股本 回 购资金总额
（ 万股） （% ） （ 万元）
股权激励或员工 持股计划 256.15 0.71 2,500
转换上市 公司发行的可 转换 256.15 0.71 2,500
为股票的公司债 券
合计 512.30 1.42 5,000
注：部分小数位差异系四舍五入计算所致。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 10,000 万元，回购价格上限为 9.76 元/股进
行测算，回购股份数量约为 1,024.59 万股，约占公司目前总股本的 2.82%；按照本次回购金额不低于人民币 5,000 万元，回购价格上限为 9.76 元/股进行测算，回购股份数量约为 512.30 万股，约占公司目前总股本的 1.41%。
1、若本次回购股份按以上用途计划用于股权激励或员工持股计划且全部锁定，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币 5,000 万元测算
回 购前 增 减变动 回购后
股份类别 （ 万股）
数 量（万股） 比 例（%） 数量（ 万股） 比例（% ）
有限售条件股
份 9,084.10 25.03 +512.30 9,596.40 26.44
无限售条件股 27,207.56 74.97 -512.30 26,695.26 73.56
份
总股本 36,291.66 100.00 0.00 36,291.66 100.00
注：1、以上数据系根据截至《回购报告书》出具日的股权激励限制性股票或员工持股计划股票锁定情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、部分小数位差异系四舍五入计算所致。
（2）按照本次回购金额不低于人民币 2,500 万元测算
回 购前 增 减变动 回购后
股份类别 （ 万股）
数 量（万股） 比 例（%） 数量（ 万股） 比例（% ）
有限售条件股 9,084.10 25.03 +256.15 9,340.25 25.74
份
无限售条件股
份 27,207.56 74.97 -256.15 26,951.41 74.26
