证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2023-044
广州迪森热能技术股份有限公司
关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易概况
随着国家节能减排政策的推进，产业结构不断升级，工业领域对节能环保也有了更高的要求，促使高温热泵市场需求不断增加。广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展热泵产品结构从户用、商用领域延伸至工业领域，完成热泵产品的全链条布局，实现公司业务长期稳定健康发展，拟受让公司控股股东马革先生持有的广州森茂智慧能源科技有限公司（以下简称“森茂智能”或“标的公司”）75%的股权并签署《广州森茂智慧能源科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定，公司将以自有资金 600.00万元人民币的转让价格受让标的公司 75%股权（标的公司的注册资本 3,000 万元人民币，实缴注册资本 1,050.00 万元人民币，其中马革先生实缴注册资本 600.00万元人民币），所受让的标的公司股权中尚未出资到位的认缴注册资本 1,650.00万元人民币，由受让方按照变更后的章程，在约定的到期日前如期完成出资实缴。本次收购完成后，公司将直接持有森茂智能 90%的股权。
2、本次交易构成关联交易
马革先生系公司控股股东、实际控制人之一，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联关系。
3、本次交易的表决情况
公司独立董事于 2023 年 11 月 30 日召开 2023 年第二次独立董事专门会议，
审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提
交公司董事会审议，并于 2023 年 12 月 01 日分别召开的第八届董事会第十六次
会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事马革先生、常远征先生、李祖芹先生、常厚春先生依法进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层签署相关协议文件。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联交易对手方基本情况
马革，身份证号码：4401**********4431，住所：广州市天河区，在森茂智能的任职情况：执行董事；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司控股股东、实际控制人之一，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州森茂智慧能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440112MAC51K9J64
住所：广州市黄埔区东众路 42 号 B3 栋 1112 室
法定代表人：马革
注册资本：3,000.00 万元人民币
成立日期：2022 年 11 月 22 日
营业期限至：2022 年 11 月 22 日至无固定期限
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用设备修理；通用设备修理；物联网设备制造；机械电气设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；气体压
缩机械制造；新能源原动设备制造；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能热发电产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气机械设备销售；住宅水电安装维护服务；电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子专用设备销售；互联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；自然科学研究和试验发展；太阳能热发电装备销售；专业设计服务；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；规划设计管理；生态资源监测；生物化工产品技术研发；特种设备制造；证券投资咨询；货物进出口；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；技术进出口。
2、主营业务及经营情况
森茂智能专注于为客户提供新电气化分布式智慧热力系统综合解决方案，以“高温热力+储能+智慧运营”为核心的技术体系，以多种能源方式互为补充，充分利用空气能、太阳能、地热能、废弃余热、谷电弃电等多种形式的能源，通过森茂智能自主研发的空气能高温热泵，结合储能技术与自主开发的智慧热力控制系统进行数字化运营管理，高效的将能源转换为高温热力，满足企业生产所需，具有绿色环保、节能低碳，安全稳定的优势。截至目前已经成功自主研发出具有自主知识产权的高温热泵产品，主要包括高温空气源蒸汽热泵、高温空气源热水热泵、高温空气源热风热泵等三大系列产品。并通过耦合喷气增焓技术、直流变频精控技术及自主开发的 AI 智能控制系统，确保了产品 135℃稳定出热的同时设备 COP 整体稳定在 220%以上，实现了高温热泵产品应用技术的突破。
目前森茂智能销售网络已覆盖长三角、珠三角、湖南等地区，并与广州轻纺、寰球设计院等 10 多家设计院、节能公司达成意向合作。截至目前在建和投产项目已达十余个，赋能锂电池、太阳能光伏、表面处理、食品饮料、变压器等多个行业并形成了标杆效应。
3、专利及软件著作权
森茂智能申请专利 7 项，软著 2 项，其中：申请发明专利 3 项，实用新型 3
项，外观 1 项。
序号 专利名称 类型
1 一种基于热泵智慧能源调配的供热供冷系统及其运行方法 发明
2 一种基于热泵的能源网络化利用装置及其系统 实用新型
3 一种太阳能与热泵结合的智慧能源调配系统及其运行方法 发明
4 高温热水机（SMIAH-200-120） 外观
5 一种蒸汽产生装置及其蒸汽系统 实用新型
6 供水系统及其控制方法、控制装置 发明
7 供水装置及供水系统 实用新型
8 热力系统能耗分析软件 软著
9 森茂智慧热力系统 软著
4、标的公司股权结构
序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例
1 马革 2,250.00 75.00%
2 广州迪森热能技术股份有限公司 450.00 15.00%
3 广州森茂一号智慧能源合伙企业（普通合伙） 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
5、标的公司（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 8,500,155.96 12,746,556.76
负债总额 2,330.62 1,742,886.15
应收账款总额 0.00 856,092.50
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 8,497,825.34 11,003,670.61
项目名称 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 0.00 3,855,400.59
营业利润 -1,969.10 69,052.90
净利润 -2,174.66 260,845.27
经营活动产生的现金流
量净额 -580,891.88 -456,017.18
注：标的公司为 2022 年 11 月 22 日新设立公司，2022 年数据未经审计；2023 年1-9 月
数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师粤报字[2023]第 10695 号标准无保留意见审计报告。
6、标的公司权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有
关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
7、其他情况说明
（1）经核查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（3）标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。
四、本次关联交易完成前后股权结构
森茂智能的股权结构：
序号 股东 本次交易前持股 本次交易后持股
比例 比例
1 马革
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