证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-059
广州迪森热能技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股，用于员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。本次回购股份的价格为不超过9.76元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司当前总股本362,916,645股的2.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
除董事陈燕芳女士、监事陈亚芬女士预计回购期间存在增减持计划外，其他公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
3、公司此次回购股票如用于股权激励，可能存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2019年7月8日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币9.76元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
票交易均价的150%。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体如下：
（1）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不低于人民币5,000万元（含）测算
回购用途 拟回购数量（万股）占公司总股本（%）拟回购资金总额（万元）
股权激励或员工持股 256.15 0.71 2,500
计划
转换上市公司发行的
可转换为股票的公司 256.15 0.71 2,500
债券
合计 512.30 1.41 5,000
（2）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不超过人民币10,000万元（含）测算
回购用途 拟回购数量（万股）占公司总股本（%）拟回购资金总额（万元）
股权激励或员工持股 512.30 1.41 5,000
计划
转换上市公司发行的
可转换为股票的公司 512.30 1.41 5,000
债券
合计 1,024.59 2.82 10,000
若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司当前总股本362,916,645股的2.82%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为512.30万股，约占公司当前总股本362,916,645股的1.41%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（四）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）回购决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（六）预计回购完成后公司股权的变动情况
行测算，回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司目前总股本362,916,645股的2.82%；按照本次回购金额不低于人民币5,000万元，回购价格上限为9.76元/股进行测算，回购股份数量约为512.30万股，约占公司当前总股本362,916,645股的1.41%。
1、若本次回购股份按以上用途计划用于股权激励或员工持股计划且全部锁定，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币5,000万元测算
回购前 增减变动（万 回购后
股份类别 股）
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件 9,048.10 24.93 +512.30 9,560.40 26.34
股份
无限售条件 27,243.56 75.07 -512.30 26,731.26 73.66
股份
总股本 36,291.66 100.00 0.00 36,291.66 100.00
注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励限制性股票或员工持股计划股票锁定情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
（2）按照本次回购金额不低于人民币2,500万元测算
回购前 增减变动（万 回购后
股份类别 股）
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件 9,048.10 24.93 +256.15 9,304.25 25.64
股份
无限售条件 27,243.56 75.07 -256.15 26,987.41 74.36
股份
总股本 36,291.66 100.00 0.00 36,291.66 100.00
注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励限制性股票或员工持股计划股票锁定情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、若公司未能实施股权激励或员工持股计划、转换上市公司可转债，对回购的股份予以注销，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币10,000万元测算
回购前 增减变动（万 回购后
股份类别 股）
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件 9,048.10 24.93 0 9,048.10 25.66
股份
无限售条件 27,243.56 75.07 -1024.59 26,218.97 74.34
股份
总股本 36,291.66 100.00 -1,024.59 35,267.07 100.00
注：以上数据系
