证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-015
广州迪森热能技术股份有限公司
关于公司收购常州锅炉有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟以自有资金人民币4,200万元收购江苏联合怀远投资有限公司（以下简称“江苏联合”）持有的常州锅炉有限公司（以下简称“常州锅炉”）100%股权。收购完成后，迪森股份将持有常州锅炉100%股权，为常州锅炉唯一股东。
2018年4月19日，公司第六届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购常州锅炉有限公司100%股权的议案》。
公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏联合怀远投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：韩舟
4、注册资本：3000万元人民币
5、注册地址：常州市新北区通江大道387号608室
6、成立日期：2011年9月29日
7、营业期限：2011年9月29日至2026年9月28日
8、经营范围： 实业投资；投资咨询和管理；合同能源管理
公司与江苏联合不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：常州锅炉有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：韩舟
4、注册资本：923.27万元人民币
5、注册地址：常州市新北区创业西路21号
6、成立日期：1979年1月1日
7、营业期限：1979年1月1日至无固定期限
8、经营范围：A级锅炉、环境保护及建材专用设备制造、销售；A2级第三类低中压容器的设计、制造；上述产品的安装和售后服务
9、主要股东：江苏联合持有常州锅炉100%股权
10、标的公司概况：
标的公司常州锅炉成立于1979年，主要从事锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸压釜及燃气锅炉。经过多年的发展，常州锅炉具备了较为齐全的资质、积累较好的技术基础和人才基础，并形成了良好的品牌及市场声誉。
常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为TS2110349-2022的A级锅炉特种设备制造许可证（有效期至2022年3月4日）、编号为TS2210552-2019的A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2019年5月21日）特种设备制造许可证、编号为TS1210018-2020A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2020年2月21日）特种设备设计许可证，以及美国ASME颁发的编号为36694的动力锅炉设计制造许可证（有效期至2019年6月1日）、编号为36695的压力容器制造许可证（有效期至2019年6月1日）；并且其“A级锅炉、A2类压力容器（第III类低、中压容器）、ASME“U”&“S”钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001：2008，GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》（有效期至2018年7月31日），资质较为齐全。
（二）交易标的的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZE50050号《常州锅炉有限公司审计报告及财务报表2016-2017年度》，截至2017年12月31日，常州锅炉资产总计11,682.53万元，负债总计12,458.52万元，所有者权益总计-775.99万元；2017年度，常州锅炉实现营业收入4,896.90万元，净利润2,540.39万元。
（三）交易标的的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0475号《广州迪森热能技术股份有限公司拟收购常州锅炉有限公司股权项目资产评估报告》，常州锅炉的资产评估情况如下：
本次评估对象为常州锅炉的股东全部权益价值；评估范围为常州锅炉有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为2017年12月31日；评估方法为资产基础法
评估结论如下：
资产账面价值11,682.53万元，评估价值16,669.65万元，评估增值4,987.12万元，增值率42.69%；负债账面价值12,458.52万元，评估价值12,458.52万元，评估无增减值；股东全部权益（净资产）-775.99万元，评估价值4,211.13万元，评估增值4,987.12万元，增值率642.68%。
因此，在评估基准日2017年12月31日，常州锅炉有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为4,211.13万元。
四、交易协议主要内容
公司于2018年4月19日与江苏联合签署了《广州迪森热能技术股份有限公司与江苏联合怀远投资有限公司之常州锅炉有限公司股权购买协议书》，主要内容如下：
1、受让方：广州迪森热能技术股份有限公司（甲方）
2、转让方：江苏联合怀远投资有限公司（乙方）
3、转让标的：常州锅炉有限公司（标的公司）100%股权
4、定价依据：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0475号评估报告确认的标的公司100%股权价值作为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素。
5、交易价格：本着客观、公平、公正的原则，经双方充分协商，确认标的公司100%股权的转让价格为人民币4,200万元。
6、支付方式：本次股权转让价款采用分期支付方式，其中第一期支付款为本次股权转让价款的 40%；第二期支付款为本次股权转让价款的20%；第三期支付款为本次股权转让价款的10%；至2018年12月31日，乙方未发生任何违反本合同约定之情形的，将甲方应于剩余支付款支付至乙方指定的银行账户。
7、资金来源：公司自有资金。
8、协议的生效：经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立，并于甲方董事会批准本次交易之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
目前，公司核心业务处于天然气产业链下游（相关装备及运营服务行业），定位为“清洁能源综合服务商”。随着能源结构不断调整、天然气利用率逐步提升及各地“煤改气”“煤改电”政策的快速推进，公司B端装备业务的产能及场地瓶颈问题已经凸显，不能满足市场发展需要，急需通过资本投入扩大产能，提升公司装备制造能力，提高公司装备业务核心竞争力。
本次收购常州锅炉完成后，公司将在常州锅炉的基础上，继续实施可转债募投项目“年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，进一步扩充公司水管锅炉、火管锅炉、常压锅炉、导热油炉的产能。并将常州锅炉打造成迪森 B端装备的制造研发基地。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购常州锅炉公司股权，一方面将有助于加强公司在工业锅炉制造业的产业整合；另一方面，利用其齐全的资质、较好的技术基础、人才基础和地域优势，迅速实现产能的扩张，进一步提升公司综合竞争能力，进而增强公司的持续盈利能力。
六、交易的风险
（一）行业风险
常州锅炉所处的行业为工业锅炉行业，目前，该行业呈现出进入门槛低、产品同质化严重、市场竞争激烈等特点。虽然此前常州锅炉在品牌、市场、技术、团队、渠道、服务等方面具有优势，但如果不能持续增强创新，深度挖掘潜力，未来可能会失去行业竞争优势，进而面临一定的行业风险。
（二）市场风险
工业锅炉市场环境受国内外经济形势、国家能源政策、环保政策、行业景气度等多重因素的影响，具有不稳定性。如果常州锅炉不能及时根据市场竞争环境变化调整发展战略，不能顺应国家清洁能源和节能减排战略的实施，可能在未来的市场竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩，市场风险不容忽视。
（三）整合风险
本次交易完成后，常州锅炉将在公司业务链上承担B端装备业务扩张的职责，在此过程中，公司与常州锅炉在管理、技术、研发、业务开拓等多方面需要不断磨合，存在一定的整合风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司以现金收购常州锅炉有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），
遵循了公开、公平、公正的准则，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易的定价以标的资产股权经具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意公司以现金收购常州锅炉有限公司100%股权。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议文件；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司第六届监事会第第十四次会议决议文件；
4、公司与江苏联合签署的《广州迪森热能技术股份有限公司与江苏联合怀远投资有限公司之常州锅炉有限公司股权购买协议书》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2018年4月21日
