证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-082
广州迪森热能技术股份有限公司
关于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权的公告
二〇一六年六月
释义
（一）一般释义
本公司、公司、上市公司、迪指 广州迪森热能技术股份有限公司
森股份、甲方
世纪新能源、标的公司、目标指 成都世纪新能源有限公司
公司、标的资产
磊华能源、交易对方、乙方 指 磊华能源有限公司
磊华发展 指 磊华发展有限公司
世纪城新会展 指 成都世纪城新国际会展中心有限公司
黑龙滩长岛国际 指 四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司
环球中心 指 成都新世纪环球中心，亚洲最大单体建筑
公司控股股东、实际控制人 指 常厚春先生、李祖芹先生、马革先生
本次交易、本次资产重组、本指 广州迪森热能技术股份有限公司支付现金购买资产
次重组
《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有限
《支付现金购买资产协议书》指 公司之支付现金购买资产协议书》
《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿
协议》
评估基准日 指 2016年3月31日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
深交所 指 深圳证券交易所
会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
《重组办法》 指 109号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（二）专业释义
简称DES（DistributedEnergySystem），一种建立
分布式能源系统 指 在能量梯级利用和资源综合利用概念基础之上，分
布安置在需求侧的能源供应系统
简称CHP（CombinedHeatandPower），是指依据
热电联产 指 能量梯级利用的原则，使用天然气等一次能源发
电，再将发电后的余热用于供热的生产方式
简称CCHP（CombinedCooling，HeatingandPower
Generation），是指依据能量梯级利用的原则，使用
冷热电三联供 指 天然气等燃料带动发电设备运行，产生的电力供应
用户的电力需求，系统发电后排出的余热通过余热
回收利用设备向用户供热、供冷
直接取自自然界没有经过加工转换的各种能源和
一次能源 指 资源，包括：原煤、原油、天然气、核能、太阳能、
水力、风力、生物质能等
二次能源是由一次能源经过加工或转换得到的其
二次能源 指 他种类和形式的能源，包括煤气、焦炭、汽油、柴
油、电力、蒸汽、核电等
能源合理利用的一种方式，将一次能源或余能资源
能源梯级利用 指 按其品位逐级加以利用
发电机组的输电线路与输电网接通，所发电力在特
并网不上网 指 定区域内消耗，不通过输电网销售
以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社
会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技
术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益
战略性新兴产业 指 好的产业。“十三五”规划中战略性新兴产业包括
新一代信息技术产业创新、生物产业倍增、空间信
息智能感知、高端材料、新能源汽车、储能与分布
式能源
装机容量 指 实际安装的发电机组额定有效功率的总和
主要分为储电与储热，是促进分布式能源发展的关
储能技术 指 键技术
电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维
调峰发电 指 持有功功率平衡，保持系统频率稳定，需要发电部
门相应改变发电机的出力以适应用电负荷的变化
以智能电网为基础，利用分布式能源、可再生能源、
能源互联网 指 互联网等技术，形成多元主体参与、多种能源高效
利用的共享网络，并创造新的业务及商业模式
建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过
先进的传感和测量技术、先进的设备技术、先进的
智能电网 指 控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用，实
现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使
用安全的目标
能源品位 指 指能源所含有用成分的百分率
通过使燃料在机器内部燃烧，通过推动活塞往复式
往复式内燃机 指 运动将热能直接转换为动力
一种以连续流动的气体作为工质、把热能转换为机
燃气轮机 指 械功的旋转式动力机械
1吨标准煤当量，是按标准煤的热值计算各种能源
1tce 指 量的换算指标
Mt 指 百万吨，1Mt=1,000,000ton
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉指 电功率的计量单位
瓦（GW）
目录
释义......2
（一）一般释义......2
（二）专业释义......2
一、交易的背景及目的......7
（一）交易概述......7
（二）交易背景......7
（三）交易目的......10
二、交易对方的基本情况......12
（一）交易对方概况......12
（二）产权及控制关系......12
（三）参控股企业基本情况......12
三、交易标的基本情况......13
（一）交易标的概况......13
（二）标的资产行业状况......14
（三）标的资产业务状况......25
（四）标的资产财务及评估情况......31
四、交易协议的主要内容......33
（一）收购标的和定价......33
（二）支付方式......33
（三）业绩承诺及补偿......33
（四）股权交割及过渡期内损益安排......35
（五）协议生效条件......35
五、风险提示......36
（一）行业竞争加剧的风险......36
（二）行业政策风险......36
（三）业绩承诺无法实现的风险......36
（四）收购整合风险......37
（五）审批风险......37
六、本次交易对上市公司的影响......38
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响......38
（二）本次交易后上市公司未来经营中的优势......38
（三）本次交易相关的整合计划及交易当年和未来两年拟执行的发展计划......39七、备查文件.............................................................................................................40
一、交易的背景及目的
（一）交易概述
2016年6月6日，广州迪森热能技术股份有限公司与成都世纪新能源有限公司股东磊华能源有限公司签订《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有限公司之支付现金购买资产协议书》及《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有限公司之支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，迪森股份拟通过支付现金的方式购买磊华能源持有的世纪新能源51%股权，根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第257号”资产评估报告并经交易双方协商确定，世纪新能源51%股权作价36,720.00万元。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，磊华能源
