证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-077
广州迪森热能技术股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销股票期权合计为1,141,200份，涉及人数为38人，占注销前总股本的比例为0.31%；回购注销的限制性股票数量为570,600股，其中首次授予部分限制性股票数量为550,600股，预留授予部分限制性股票数量为20,000股，涉及人数为38人，占回购前公司总股本的0.16%。
2、本次首次授予限制性股票回购价格为6.34元/股，预留部分授予限制性股票回购价格为7.17元/股，经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，截至2016年5月25日，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜已办理完成。
一、公司股权激励计划概述
1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。
7、2015年2月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2015年5月27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
11、2015年10月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的完成情况
鉴于公司激励对象罗志明、余健敏因个人原因已离职（已获授预留授予部分限制性股票共20,000股，股票期权共40,000份），梁艳纯、谢林已选举成为第六届监事会监事（已获授首次授予部分限制性股票共117,000股，股票期权共234,000份），并自愿放弃激励资格，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计274,000份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,000股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为6.34元/股，预留授予部分回购价格为7.17元/股。（已考虑年度利润分配影响）
根据公司2015年度财务决算报告结果，激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照当期激励计划的相关规定，除梁艳纯、谢林已获受的股票期权及限制性股票全部注销/回购注销外，注销第一个行权/解锁期所涉及的34名激励对象已获授20%未满足行权条件的86.72万份股票期权
及回购并注销其该等激励对象已获授份额20%未满足解锁条件的43.36万股限制性股票。
本次回购前，公司总股本362,447,145股，本次回购注销的股份数量为570,600股，占回购前公司总股本的0.16%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2016年5月25日，公司上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 股权激励限制性
数量 小计 数量 比例(%)
(%) 股票回购注销
一、有限售条件 156,279,387 43.12 -570,600 -570,600 155,708,787 43.03
股份
二、无限售条件 206,167,758 56.88 0 0 206,167,758 56.97
股份
三、股份总数 362,447,145 100.00 -570,600 -570,600 361,876,545 100.00
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2016年5月25日
