证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-073
广州迪森热能技术股份有限公司
关于收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟收购关联方DevotionCapital(Singapore)Pte.Ltd.（迪森资本<新加坡>私人有限公司，以下简称“迪森资本”）持有的广州瑞迪融资租赁有限公司（以下简称“瑞迪租赁”）5%股权。瑞迪租赁系公司与迪森资本共同出资设立的公司，注册资本为人民币18,000万元，公司出资比例为58%，迪森资本出资比例为42%。截至披露日，瑞迪租赁实收资本为人民币8,010万元，占注册资本的44.50%，其中，公司实缴出资人民币5,220万元，迪森资本实缴出资人民币2,790万元。公司本次收购的股权系迪森资本尚未缴纳注册资本的5%股权，公司不向迪森资本支付股权转让价款，收购完成后，标的股权对应的认缴出资额900万元由公司负责缴足。本次收购完成后，公司对瑞迪租赁的出资比例将增至63%；迪森资本对瑞迪租赁的出资比例将降至37%。
鉴于迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购事宜构成关联交易。
2015年5月27日，公司第五届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事常厚春、马革回避表决。独立董事针对本次收购事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，
保荐机构中德证券有限责任公司发表了无异议的专项核查意见。本次收购事宜无需提交股东大会审议，尚需取得相关政府部门的审批确认。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况及关联关系
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：DevotionCapital(Singapore)Pte.Ltd.（迪森资本<新加坡>私人有限公司）；
2、公司类型：有限公司；
3、注册资本：735万新元；
4、执行董事：LIJINGBIN；
5、注册地址：80RobinsonRoad#17-02Singapore068898；
6、成立日期：2015年1月5日；
7、营业期限：长期；
8、经营范围：股权投资。
（二）关联关系
迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革的控股子公司DevotionEnergyGroupLtd.的全资子公司，系常厚春、李祖芹、马革间接控制的公司。公司与迪森资本符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
年初至本披露日，公司与迪森资本发生的关联交易主要涉及共同投资设立瑞迪租赁，具体内容请查阅相关公告（公告编号：2015-016）。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：广州瑞迪融资租赁有限公司；
2、注册号：440110400004417；
3、类型：有限责任公司（中外合资）；
4、住所：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号2楼2层X2020；
5、法定代表人：马革；
6、注册资本：壹亿捌仟万元整（人民币）；
7、成立日期：2015年03月25日；
8、营业期限：2015年03月25日至2045年03月25日
9、经营范围：租赁业
10、股东出资情况：
认缴出资额 实缴出资 认缴出资比
股东名称 出资方式
（万元） 额（万元） 例
广州迪森热能技术股份有限公 10,440 5,220 货币 58%
司
DevotionCapital(Singapore) 7,560 2,790 货币 42%
Pte.Ltd.
合计 18,000 8,010 -- 100%
四、交易的主要内容
鉴于对融资租赁行业发展前景的良好预期，经与迪森资本友好协商，公司拟向迪森资本收购瑞迪租赁900万元出资，即瑞迪租赁5%股权。公司本次收购的股权系迪森资本尚未缴纳注册资本的5%股权，公司不向迪森资本支付股权转让价款，收购完成后，标的股权对应的认缴出资额900万元由公司负责缴足。
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额（万 出资比 出资额 出资比
出资方式 出资方式
元） 例 （万元） 例
广州迪森热能技术股份 10,440 货币 58% 11,340 货币 63%
有限公司
DevotionCapital 7,560 货币 42% 6,660 货币 37%
(Singapore)Pte.Ltd.
合计 18,000 -- 100% 18,000 -- 100%
公司将另行与迪森资本签订相关《股权转让协议》，确定股权交割等详尽事宜。
五、收购的目的和对上市公司的影响
1、瑞迪租赁专注于节能环保领域的融资租赁服务，以租赁方式参与到节能、
提效、环保、新能源等诸多领域，结合上市公司多年的运营服务经验，为客户提供综合性一体化的能源及能效解决方案。此外，公司全资子公司迪森设备目前主要从事燃气锅炉的生产与销售，瑞迪租赁可以向客户提供产品加金融服务的多方位服务，进一步增强客户粘度，缓解客户的流动资金压力，进而促进产品销售和服务推广，为迪森设备赢得更广泛的客户与市场。同时还可助推迪森设备成功向制造服务业与运营服务模式转型。
2、发生关联交易的必要性：瑞迪租赁成立后，核心业务有序开展，符合公司预期。鉴于对融资租赁行业发展前景的良好预期，公司本次增加对瑞迪租赁的投资，能够增加对瑞迪租赁的投资回报，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况
公司拟收购关联方迪森资本持有的瑞迪融资5%股权，鉴于迪森资本为公司关联法人，本次收购事宜涉及关联交易。
公司独立董事认为：本次收购有利于公司增加投资回报，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。我们一致同意将《关于收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事认真讨论后认为：公司于2015年5月27日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，本次董事会会议的召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。此外，本次收购事宜是公司基于对融资租赁行业发展前景的良好预期而做出的，有利于提高公司的整体竞争优势，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们一致同意公司收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中德证券认为：
本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意交易的独立意见。本次收购事宜尚需取得相关政府部门的审批确认。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次收购事宜是公司基于对融资租赁行业发展前景的良好预期而做出的，有利于提高公司的整体竞争优势，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本保荐机构同意公司收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议文件；
2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；
3、中德证券有限责任公司出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2015年5月28日
