证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-081
广州迪森热能技术股份有限公司
关于收购广州迪森热能设备有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股权收购完成后，迪森设备将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表。
2、本次股权收购构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易定价参照具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司股权的价值评估结果，交易价格确定为人民币7,853万元。
4、本次股权收购存在一定的整合风险。公司对迪森设备未来重新定位带来的管理、技术、研发等多方面变化需要一个适应过程，同时迪森设备在向制造服务业转型过程中可能存在风险。
一、 交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟以自有资金人民币7,853万元收购DevotionEnergyGroupLimited（以下简称
“Devotion公司”）持有的广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）100%股权。收购完成后，迪森股份将持有迪森设备100%股权，为迪森设备唯一股东。
鉴于迪森设备为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次股权收购事宜构成关联交易。
2014年11月18日，公司第五届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广州迪森热能设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事常厚春、马革回避表决。独立董事针对本次收购事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议的专项核查意见。
特别提示：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
本次购买资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况及关联关系
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：DevotionEnergyGroupLimited；
2、公司类型：有限责任公司；
3、注册资本：18,265,574新元；
4、执行董事、CEO：李祖芹；
5、注册地址：80RobinsonRoad#17-02Singapore068898；
6、成立日期：2002年10月15日；
7、营业期限：长期；
8、经营范围：股权投资；
Devotion公司2013年度主要财务数据为：
单位：人民币万元
总资产 57,784.50
净资产 27,864.90
营业收入 55,637.80
净利润 4,648.90
（二）关联关系
Devotion公司为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制的公司。目前，公司董事常厚春、马革分别担任Devotion公司的非执行董事，李祖芹担任Devotion公司的执行董事兼CEO，公司与Devotion公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系情形。
年初至本披露日，公司与Devotion公司未发生关联交易。
公司控股股东、实际控制人与Devotion公司、迪森设备的股权结构如下：
常厚春 李祖芹 马革 其他股东
47.82% 27.42% 21.72% 3.04%
ClimateHoldingLtd
100%
Devotion公司
100% 100%
迪森设备 迪森家锅
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：广州迪森热能设备有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；
3、法定代表人：耿生斌；
4、注册资本：680万美元；
5、住 所：广州经济技术开发区沧联二路3号；
6、成立日期：2002年11月13日；
7、营业期限：20年；
8、经营范围：开发、研制、生产、销售：锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器及售后服务。承接相关工程及工业设备的设计、集成、安装、调试和维修保养；锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不设店铺经营，涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（二）工业锅炉市场基本情况
工业锅炉是重要的热能动力设备，广泛应用于工商企业及居民生活等各个领域。目前，全国规模以上工业锅炉制造企业1,000多家。工业锅炉行业的市场需求受国内外经济发展速度、投资规模、能源政策和节能、环保要求等多方面制约。
近年来受全球经济低迷、国内经济增长下行压力增大等宏观经济因素影响，工业锅炉行业市场竞争不断加剧。2013年9月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37号），要求严格控制燃煤消费总量、全力整治大气污染问题，大力支持环保新能源产业。中小型燃煤锅炉的市场需求受到较大限制，燃气锅炉、燃生物质成型燃料锅炉等使用清洁能源的工业锅炉受到鼓励与支持。
未来，“大容量、高参数、高效能、低排放”是工业锅炉技术发展的目标，油气高效利用、余热深度利用、煤的洁净利用、生物质成型燃料等清洁能源的开发利用，是工业锅炉行业发展的方向，企业自身的转型升级将成为未来发展和竞争的重要手段与目标。
（三）交易标的的竞争优势
1、品牌与市场优势
迪森设备自成立以来，一直专注于工业锅炉的研发与制造，形成了以燃气锅炉为主的高品质、多型号系列产品体系，包括蒸汽锅炉、承压热水锅炉、常压热水锅炉、真空锅炉、电加热锅炉、生物质锅炉、导热油炉、节能器等，燃气锅炉产销量长期处于国内同类型产品前列。
2008年，“迪森”牌燃气锅炉列入国家环保产品重点推广计划，被中国工业锅炉协会认定为“工业锅炉节能产品”；2011年，被广东省名牌产品评价中心评定为“广东省名牌产品”；2013年，迪森设备被评为中国工业锅炉行业“最具影响力品牌”。客户行业涉及酒店、学校、食品、酿造、医药、饮料、日化、电子、汽车、烟草等多个行业，万达广场、碧桂园、喜来登酒店、威斯汀酒店、清华大学、北京大学、白云山制药、宝洁、安利、富士康、上海大众、中国石油、北京地铁等客户遍布全国各地，并有部分产品远销海外。
（WNS系列蒸汽锅炉） （SZS系列蒸汽锅炉）
（CWNS系列常压热水锅炉） （DZW系列生物质锅炉）
2、技术与团队优势
迪森设备一直注重锅炉新产品与新技术的研发，拥有一支由博士与资深高级工程师带头的专业技术团队，参与了多项锅炉产品的国家标准与行业标准的制定，在工业锅炉领域特别是燃气锅炉的研究开发方面积累了丰富的实践经验，并拥有完整的工艺体系，有效地支持了公司产品设计、制造和新产品的开发，燃气锅炉产品总体技术水平在国内位于先进行列。目前，迪森设备为广东省高新技术企业，具有B级锅炉制造许可证、第一、二类压力容器设计证及制造许可证，获得美国机械工程师协会（ASME）锅炉相关规范钢印和授权证书，并取得了ISO9001、ISO14001等国际认证。
3、渠道与服务优势
长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。
在长期的销售与服务过程中，逐渐形成迪森设备的核心优势。
（四）交易标的的主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2014】G14040470015号《广州迪森热能设备有限公司2013年度、2014年1-9月审计报告》，迪森设备的主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
简易合并资产负债表
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
流动资产 17,611.65 22,732.59
非流动资产 897.91 3,584.25
