天津膜天膜科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一百〇五条 公司设立独立董事。独 第一百〇五条 公司设独立董事。独立 立董事是指不在公司担任除董事外的 董事是指不在公司担任除董事外的其 其他职务，并与公司及公司主要股东 他职务，并与公司及其主要股东、实 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 际控制人不存在直接或者间接利害关
的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一百〇六条 公司董事会成员中独立 第一百〇六条 公司董事会成员中独立
董事的比例不得低于 1/3。 董事的比例不得低于 1/3，其中至少包
括 1 名会计专业人士。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合 第一百〇七条 担任独立董事应当符合
以下条件： 以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文 (一) 根据法律、行政法规及其他有关 件的有关规定，具备担任上市公司董 规定，具备担任上市公司董事的资
事的资格； 格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文 (二) 符合本章程第一百〇八条规定的
件中所要求的独立性； 独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉 (三) 具备上市公司运作的基本知识，
相关法律、法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其 (四) 具有 5 年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作
验； 经验；
(五) 本章程规定的其他条件。 (五) 具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录。
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立 第一百〇八条 独立董事必须具有独立
董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人 (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其配偶、父母、子女、主要社会系亲属是指配偶、父母、子女等；主 关系；
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 (二) 直接或间接持有公司已发行股份子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股 (三) 在直接或间接持有公司已发行股
份或是公司前 10 名股东中的自然人股 份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其配偶、父
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上 母、子女；
股份的股东单位或者在公司前五名股 (四) 在公司控股股东、实际控制人的东单位任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父(四) 最近 1 年内曾经具有前三项所列 母、子女；
举情形的人员； (五) 与公司及其控股股东、实际控制
(五) 已在 5 家（含 5 家）上市公司担 人或者其各自的附属企业有重大业务
任独立董事的人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来
(六) 为公司或者其附属企业提供财 的单位及其控股股东、实际控制人任
务、法律、咨询等服务的人员； 职的人员；
(七) 本章程规定的其他人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制
(八) 中国证监会认定的其他人员。 人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括按照上市规则等相关规定未与上
市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事的提名人在提 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 人应充分了解被提名人职业、学历、历、职称、详细的工作经历、全部兼 职称、详细的工作经历、全部兼职、职等情况，并对其担任独立董事的资 有无重大失信等不良记录等情况，并格和独立性发表意见，被提名人应当 对其符合独立性和担任独立董事的其就其本人与公司之间不存在任何影响 他条件发表意见。被提名人应当就其其独立客观判断的关系发表公开声 符合独立性和担任独立董事的其他条明。在选举独立董事的股东大会召开 件作出公开声明。在选举独立董事的
前，公司董事会应当按照规定公布上 股东大会召开前，公司董事会应当按
述内容。 照规定公布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事 第一百一十一条 公司最迟应当在发布的股东大会召开前，公司将所有被提 召开关于选举独立董事的股东大会通名人的有关材料同时报送中国证监会 知公告时，按照深交所规定将所有独及其在公司所在地的派出机构、证券 立董事候选人的有关材料报送深交交易所。公司董事会对被提名人的有 所，相关报送材料应当真实、准确、关情况有异议的，应同时报送董事会 完整。
的书面意见。 深交所对独立董事候选人的有关
中国证监会在 15 个工作日内对独 材料进行审查后对其任职条件和独立
立董事的任职资格和独立性进行审 性提出异议的，公司应当及时披露，核。对中国证监会持有异议的被提名 且不得提交股东大会选举。如已提交人，可作为公司董事候选人，但不作 股东大会审议的，应当取消该提案。为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
第一百一十三条 除参加董事会会议 第一百一十三条 独立董事每年在公司
外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的现场工作时间应当不少于 15 日。除
的时间，对公司生产经营状况、管理 按规定出席股东大会、董事会及其专和内部控制等制度的建设及执行情 门委员会、独立董事专门会议外，独况、董事会决议执行情况等进行现场 立董事可以通过定期获取上市公司运调查。独立董事应在股东大会年度会 营情况等资料、听取管理层汇报、与议上提交述职报告并报证券交易所备 内部审计机构负责人和承办上市公司
案。 审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第一百一十四条 公司应建立《独 第一百一十四条 独立董事应当制作工立董事工作笔录》文档，独立董事应 作记录，详细记录履行职责的情况。
当通过《独立董事工作笔录》对其履 独立董事履行职责过程中获取的资
行职责的情况进行书面记载。 料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未 第一百一十五条 独立董事应当亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事会提 席董事会会议。因故不能亲自出席会请股东大会予以撤换。独立董事任期 议的，独立董事应当事先审阅会议材
届满前不得无故被免职。 料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
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