中信建投证券股份有限公司
关于
天津膜天膜科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动 报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收 购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本 财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意 见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问 有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由 确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文 件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次交易所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 7
二、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查...... 7
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查...... 15
四、对本次权益变动方式的核查...... 16
五、对本次权益变动资金来源的核查...... 23
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查...... 23
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 25八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 27九、对前六个月内信息披露义务人及一致行动人买卖上市交易股份情况的核查
...... 28
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查...... 30
十一、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明...... 30
十二、财务顾问意见...... 30
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本核查意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中信建投、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》
津膜科技、上市公司 指 天津膜天膜科技股份有限公司
信息披露义务人、航科 指 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
国惠
信息披露义务人一致行
动人、工大资产经营公 指 天津工业大学资产经营有限公司
司
津膜工程 指 天津膜天膜工程技术有限公司
航科国泰 指 共青城航科国泰绿色产业投资中心（有限合伙）
航科环境 指 航科君富环境科技有限公司
湖南航天环保产业基金 指 湖南航天环保产业基金管理有限公司
国惠环境 指 四川国惠环境投资有限公司
航科资产 指 内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）
本次交易、本次增资、 指 工大资产经营公司拟通过引入战略投资者对津膜工程
本次权益变动 投资的方式出让津膜工程和津膜科技实际控制权
航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对
《增资协议》 指 外经济技术合作有限公司就本次增资事项于 2021 年 11
月 5 日签署的《增资协议》
《关于增资协议之补充 航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对
事项的备忘录》 指 外经济技术合作有限公司就本次增资事项于 2021 年 11
月 5 日签署的《关于增资协议之补充事项的备忘录》。
《一致行动人协议》 指 航科国惠与工大资产经营公司于 2021 年 11 月 5 日签署
的《一致行动人协议》
《增资方案》 指 《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增
资方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津膜天膜科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 无特别说明指人民币元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
企业住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）（委派代表：宋忠敏）
认缴出资额 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA3AD7HL1C
企业类型 有限合伙企业
一般项目：环保产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未
经营范围 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-05-24
合伙期限 2021-05-24 至 2031-05-23
通讯地址 北京市朝阳区亮马桥路高斓大厦 1717
联系电话 010-84059841
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：
公司名称 天津工业大学资产经营有限公司
公司住所 天津市西青区精武镇宾水西道 399 号天津工业大学行政中心 328室
法定代表人 李文璋
注册资本 160 万元人民币
统一社会信用代码 91120111MA070MFT65
公司类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；科技中介服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020-04-28
经营期限 2020-04-28 至 2050-04-27
通讯地址 天津市西青区宾水西道 399号天津工业大学行政中心328 室
联系电话 022-83955398
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限合伙企业/有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范文件及信息披露义务人合伙协议/一致行动人公司章程规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（1）信息披露义务人产权控制关系
经核查，航科国惠是由航科资产设立、管理并担任执行事务合伙人的股权投资合伙企业，其出资结构为：国惠环境、航科环境和航科国泰分别持有 24,999
万元、15,000 万元和 10,000 万元有限合伙份额，航科资产持有 1 万元普通合伙
份额。
经核查，航科资产系一家有限合伙企业，由
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