证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2017-097
天津膜天膜科技股份有限公司
关于收购浙江津膜环境科技有限公司部分股份及债权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江津膜环境科技有限公司（以下简称“浙江津膜”）是由天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与薛向东先生共同投资设立的有限公司，注册资本为3,000万元。其中，本公司出资1,800万元，占注册资本的60%，薛向东先生出资1,200万元，占注册资本的40%。
2、薛向东先生是苏州英特工业水处理工程有限公司（以下简称“苏州英特”）的实际控制人。苏州英特欠公司货款9,448,666.68元及20万元项目投标保证金。各方确认计算利息后，苏州英特累计欠公司共计1,080万元。
3、2017年9月25日，本公司与薛向东先生、宁波梅山保税港区利振股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波利振股权投资”）、浙江津膜、苏州英特达成友好协商，签署了《股权转让及债务转让协议》，本公司及宁波利振股权投资以1元/股价格收购薛向东先生持有的浙江津膜1,200万股权，其中本公司收购薛向东先生450万股权，宁波利振股权投资收购薛向东先生750万股权。本公司以收购薛向东先生450万股权抵消苏州英特欠本公司450万元的债务。同时，宁波利振股权投资受让苏州英特欠本公司的剩余630万元债务。本次交易完成后，本公司将持有浙江津膜75%的股份，宁波利振股权投资将持有浙江津膜25%的股份，苏州英特与本公司不再存在其他债权债务关系。
4、董事会审议该议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第四十五次会议以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于收购浙江津膜环境科技有限
公司部分股份及债权转让的议案》（董事长李新民先生同时担任浙江津膜环境科技有限公司的董事长，故回避表决）。
5、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本议案决策权限在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：浙江津膜环境科技有限公司
类型： 有限责任公司
住所： 绍兴市柯桥经济开发区科创大厦综合楼323室
法定代表人：李新民
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2012年10月18日
营业期限：2012年10月18日至2032年10月15日止
经营范围： 提供工业污水处理相关技术开发、技术服务、技术咨询、技术
指导；污水处理设备调试服务；生产、销售：水处理设备；环保工程、暖通工程的施工；批发、零售：环保设备及其配件、自动控制系统、暖通设备、水处理剂（除危险化学品）；生产、加工：环保设备及其配件、自动控制设备、暖通设备；自动控制系统研发、设计；实业投资；自营和代理货物进出口（法律、行政法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本
的比例（%）
1 天津膜天膜科技股 1,800 60
份有限公司
2 薛向东 1,200 40
合计 3,000 100
3、浙江津膜财务状况
单位：元
2017年半年度（未经审计） 2016年年度（经审计）
资产总额 71,191,758.3 64,017,254.64
负债总额 36,478,896.28 29,412,169.55
应收款项总额 27,379,993.57 29,826,382.19
净资产 34,712,862.02 34,605,085.09
营业收入 6,902,425.92 47,212,190.85
营业利润 179,159.29 2,901,145.38
净利润 107,776.93 3,180,626.47
经营活动产生 1,817,460.88 18,423,932.64
的现金流量净
额
上述相关审计数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字[2017]110ZC5018号审计报告。
三、交易对方情况
1、浙江津膜股权转让方：薛向东先生的基本情况
姓名：薛向东
身份证号码：3403031965******16
住址：江苏省苏州市工业园区馨都广场14幢505室。
薛向东先生为苏州英特法定代表人，该公司注册资金为贰仟万元，薛向东先生出资壹仟陆佰万元，占注册资本的80%。
薛向东先生不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、债权受让方：宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
名称：宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼723室执行事务合伙人：许以农
成立日期：2017年8月09日
合伙期限：2017年8月09日至长期
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波利振股权投资不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格及价款的支付方式
1、薛向东先生同意根据协议所规定的条件，将其持有的浙江津膜40%的股权（对应浙江津膜注册资本出资1,200万元）以1元/股的价格，分别转让给宁波利振股权投资25%（对应浙江津膜注册资本出资750万元），转让给本公司15%（对应浙江津膜注册资本出资450万元），转让价格分别为750万元和450万元，宁波利振股权投资、本公司同意以此价格受让该股权。
2、鉴于薛向东先生为苏州英特的实际控制人，宁波利振股权投资在受让上述浙江津膜股权的同时，同意受让苏州英特欠本公司630万元的债务。经薛向东、宁波利振股权投资、本公司、苏州英特的同意，上述债务与本次宁波利振股权投资应付薛向东先生的部分股权转让价款相抵消，抵消后，宁波利振股权投资需向薛向东先生实际支付股权转让款金额为120万元整，苏州英特欠本公司的630万元债务，未来将由宁波利振股权投资负责偿还。
3、鉴于薛向东先生为苏州英特的实际控制人，本公司在受让上述浙江津膜股权的同时，经薛向东先生、本公司、苏州英特的同意，上述苏州英特欠本公司450万元的债务与本次本公司应付薛向东先生的股权转让价款相抵消，抵消后，本公司无需向薛向东先生实际支付股权转让价款。至此，苏州英特与本公司之间的欠款，仅剩协议所述未来将由宁波利振股权投资偿还本公司的630万元，其余部分已结清。
4、付款安排：
宁波利振股权投资承诺将于2018年12月31日前偿还完毕所受让的苏州英特欠本公司的630万元债务。
（二）违约责任
1、如协议任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、若薛向东先生未按本协议约定的时间配合宁波利振股权投资、本公司办理股权转让手续，薛向东先生应就逾期时间每自然日向宁波利振股权投资、本公司各支付违约金10万元。
3、若宁波利振股权投资未按本协议约定时间偿还630万元债务，且经本公司两次书面催告后仍未偿还的，宁波利振股权投资有义务按照浙江津膜截至2018年12月31日的股东全部权益评估作价，将未偿还的债务金额扣除相关审计评估费用之后的剩余金额，折合为浙江津膜相应数量的股权（不足1元的股权按1元计算），将该等股权以零价格转让给本公司所有。如因宁波利振股权投资不配合或其他宁波利振股权投资导致的原因，在合理期限届满后的10个工作日内未完成该股权转让的，宁波利振股权投资应就逾期时间每自然日向本公司支付违约金10万元。
（三）生效条款
本协议经薛向东先生签字及宁波利振股权投资、本公司、苏州英特、浙江津膜授权代表签字并盖章之日起生效。
五、交易价格及定价依据
公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司对公司收购浙江津膜部分股权所涉及股东全部权益进行了评估，出具了《天津膜天膜科技股份有限公司拟收购浙江津膜环境科技有限公司部分股权所涉及股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第0263号）。采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，在持续经营和其他假设前提下，浙江津膜评估基准日股东全部权益的评估值为3291.11万元。参照本次交易标的资产的评估结果，经交易各方友好协商，确定以1元/股的价格转让浙江津膜股权。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
经交易各方友好协商后，调整浙江津膜公司股权结构，有利于提高资产的流动性，促进浙江津膜主营业务发展，不存在损害中小股东利益的情形。
七、风险提示
本协议在履行过程中，存在因国家法律法规的变化、各方情况的变化影响协议履行的可能，因此，本协议存在一定的履约风险及不确定性。公司将积极协调、推进相关工作。
八、相关审核批准程序
公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购浙江津膜环境科技有限公司部分股份及债权转让的议案》。
九、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议》
