北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
股权激励计划
授予价格调整暨第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
股权激励计划
授予价格调整暨第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：天壕环境股份有限公司
根据天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天壕环境股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到天壕环境的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、天壕环境或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天壕环境的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为天壕环境激励计划所必备的法定文
件。
7、 本法律意见书仅供天壕环境激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《天壕环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次价格调整及本次归属事项的批准与授权
（一） 2021年6月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事温雷筠先生和董事汪芳敏女士系本次股权激励计划的激励对象，回避表决相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二） 2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三） 2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意
见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（四） 2022 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由 3.62 元/股调整为 3.57 元/股；审议通过《关于公司2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司认为第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 427.60 万股，同意公司为符合条件的 31 名激励对象办理归属相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划授予价格调整及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。
二、本次价格调整情况情况
(一)调整事由
2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于<2021 年度利
润分配预案>的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。2022
年 5 月 26 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.48 元（含税）。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
(二)调整方法
根据《激励计划（草案）》相关规定，限制性股票的授予价格因公司实施派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为3.62元/股-0.05元/股=3.57元/股。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整事宜无需提交公司
股东大会审议。公司独立董事发表了明确的同意意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一） 归属期
根据本激励计划的相关规定，授予部分第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日
止。本激励计划授予日为 2021 年 7 月 14 日，将于 2022 年 7 月 14 日进入第一个
归属期。
（二） 归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，符合归属条
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 件。
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
公司2021 年限制性股票激励计划授
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 予的激励对象符合任职期限要求。个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对
公司的业绩
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