300332 深市 天壕环境

证券简称：天壕环境                                证券代码：300332
债券简称：天壕转债                                证券代码：123092
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        天壕环境股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    二〇二一年七月


                    目  录


第一章 释  义...... 1
第二章 声  明...... 2
第三章 基本假设...... 3
第四章 独立财务顾问意见...... 4
 一、本次限制性股票激励计划的审批程序......4
 二、本次限制性股票授予条件成就的情况说明......5
 三、本次限制性股票的授予情况......5
 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 五、结论性意见......9
第五章 备查文件及咨询方式...... 11
 一、备查文件......11
 二、咨询方式......11
                                            I


                第一章 释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
天壕环境、本公司、公司  指  天壕环境股份有限公司

独立财务顾问            指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天壕环境股份有
独立财务顾问报告        指  限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
                              项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划      指  天壕环境股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
性股票                  指  件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普
                              通股股票

                              按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公
激励对象                指  司）董事、高级管理人员、中层管理人员和子公司负责
                              人

授予日                  指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
                              必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
                              对象获授公司每股股票的价格

有效期                  指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
                              或作废失效的期间

归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                              将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
                              票所应满足的获益条件

归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                              完成登记的日期，必须为交易日

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《天壕环境股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                              订）》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
  若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。


                第二章 声  明

  上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天壕环境提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天壕环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天壕环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、天壕环境所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2021 年限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

一、本次限制性股票激励计划的审批程序

  天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
  1、2021 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《天壕环境股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 》。 同 日 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天壕环境本次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予条件成就的情况说明

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的授予条件规定，激励对象获授限制性股票应同时满足如下条件：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其它情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  6、证监会认定的其它情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天壕环境及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。三、本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2021 年 7 月