天壕环境股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕
环境”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使
用情况的专项报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经证监会《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062 号）文件批准，天壕环境向特定投资者非公开发行人民币普通股 63,611,503 股。本公司已向湖北省国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国资运营”）、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“新疆沣华盛鼎”）和肖双田等四家特定投资者非公开发行人民币普通股 63,611,503.00 股，本次非公开发行每股发行价格
为人民币 8.24 元，截至 2016 年 12 月 29 日，本公司开立的募集资金专户已收到募集资金
总额 524,158,784.72 元，扣除与发行相关费用后，募集资金净额为 508,358,784.72 元。上述
资 金 到 位 情 况 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 出 具
XYZH/2016BJA20746 号验资报告。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币 元
截至 2019
开户银行 银行账号 初始存放金额） 年 12 月 备注
31 日余额
北京银行北太平庄支行 2000000857410001437976 524,158,784.72 - 已销户
7 （说明 1）
华夏银行北京中关村支行 10277000000827284 - 已销户
平安银行日照分行营业部 15000064407578 （说明 2） - 已销户
招商银行北京世纪城支行 110908760910505 - 已销户
招商银行北京世纪城支行 110908760910704 - 已销户
截至 2019
开户银行 银行账号 初始存放金额） 年 12 月 备注
31 日余额
华夏银行北京中关村支行 10277000000879775 - 已销户
华夏银行北京中关村支行 10277000000879797 - 已销户
招商银行北京世纪城支行 110930311810601 - 已销户
合计 - 524,158,784.72 - -
说明 1：截至 2016 年 12 月 29 日，本公司在北京银行北太平庄支行开立的账号为
20000008574100014379767 的募集资金专户收到募集资金总额为人民币 524,158,784.72 元（初始存放金
额中包含未扣除的发行费用 15,800,000.00 元），此账户于 2017 年 12 月 4 日注销。
说明 2：本公司于 2016 年 12 月 30 日成立华夏银行北京中关村支行开立账号为 10277000000827284
的一般存款账户，于 2017 年 1 月 13 日收到北京银行北太平庄支行（账号为 20000008574100014379767）
转入的募集资金 30,000,000.00 元，2017 年 2 月 27 日该账户转为募集资金专户，2017 年 4 月 12 日收到
北京银行北太平庄支行（账号为 20000008574100014379767）转入的募集资金 138,317,569.44 元，此账
户于 2018 年 4 月 17 日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告“附件 1 前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
经本公司 2017 年 11 月10 日第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，2017
年11 月 27 日2017 年第七次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，原募投项目“日照赛诺膜组件及环保装备制造项目”中部分募集资金 140,218,800 元（实际投入时将另外包含已产生的利息）变更用于新募投项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”使用，占前次募集资金总额的比例为26.75%。
详见公司于 2017 年 11 月10 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2017-106）。
2018 年 10 月 19 日公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十次会议
和11月5日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，同意将原募集资金投资项目“甘河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、
“研发中心项目”拟投入的募集资金 7,214.71 万元（受利息收入结算等影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务，流动资金投入主营业务相关的日常生产经营活动。上市公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户 ，与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。详见公司于
2018 年 10 月 20 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2018-087）。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2017 年 6 月 13 日，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审
议通过，本公司以募集资金 12,446,109.59 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了编号为 XYZH/2017BJA20437 号的《天壕环境股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金鉴证报告》。五、临时闲置募集资金情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金已全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见“附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情
况对照表”。
2、前次募集资金投资项目的累计实现收益与预计收益的差异情况及原因
日照污水项目具体收益的差异情况见“附件 2”。该项目未达到承诺收益，主要是由于
以下原因造成：
（1）公司需要按照业主方的相关要求进行主要工艺及电控部分设计、供货，需根据工艺设计及设备选型完成设备及材料的采购，主要包括设备、阀门等。而国内钢材价格的波动一直受到供求因素周期性变化的影响。在供应短缺时，公司以较高的价格购买所需的设备。由于大部分合同为固定总价合同，项目涉及采购材料较多，材料涨价因素导致成本增
加。
（2）项目建设的业主方为山东钢铁集团日照有限公司，属于钢铁行业大型企业。为拓展合作机会，项目执行中提供了更优质的服务，存在与业主结算项目增补事宜的可能。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
天壕环境以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升、AlliedHonour、OasisWater(HK)、OceanFaith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%的股权，交易对价总额为 88,000 万元；同时进行配套融资，向湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田非公开发行股份 63,611,503 股募集资金，募集资金规模不超过 524,158,784.72 元。此次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境的全资子公司。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资 产 并 募
集 配 套 资 金 进 行 了 验 资 ， 并 于 2016 年 12 月 29 日 出 具 了
XYZH/2016BJA20745 号 《 验 资 确认函 》， 2016 年 12 月 30 日 出 具 了
XYZH/2016BJA20746 号《验资报告》。根据上述报告，截至 2016 年 12 月 30 日，天壕
环境已收到发行股份购买资产新增注册资本 63,611,503.00 元，募集配套资金新增注册资本63,611,503.00 元。本次交易完成后新增注册资本合计 127,223,006.00 元。
1、购买资产权属变更情况
北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年12 月12 日出具了赛诺水务新的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108744700982B），赛诺水务已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。赛诺水务的企业类型由中外合资企业变更为法人独资有限责任公司，上市公司成为赛诺水务的唯一股东，持有赛诺水务 100%的股权。
2、购买资产账面价值变化
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 112,371.82 100,327.59 75,600.80
负债总额 65,430.47 61,443.00 47,102.1
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