海伦钢琴股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
海伦钢琴股份有限公司
二零一八年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《海伦钢琴股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予的限制性股票总计2,342,000股，占公司于本激励计划公告日的股本总额251,289,880股中的0.93％。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的10％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1％。
3、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.04元/股。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量、价格将做相应的调整。
5、本激励计划所涉及的限制性股票数量为2,342,000股，相关激励对象包括：（1）公告本激励计划时公司的董事、高级管理人员合计6人；（2）公司及子公司的其他核心人员54人。
6、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本计划有效期不超过5年，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
第一个解除限售期 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起 40％
24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起 30％
36个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售期 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起 30％
48个月内的最后一个交易日止
9、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本计划授予部分以2017年为基准年度，在2018至2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50％。
（2）第二次解锁的业绩考核
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75％。
（3）第三次解锁的业绩考核
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100％。
若无特殊说明，以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司在本激励计划有效期内发生再融资行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。公司因实行本激励计划产生的股份支付影响在计算解除限售条件时亦予以剔除。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义....................................................6
第二章 本计划的目的与原则......................................7
第三章 本计划的管理机构........................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...........................11
第六章 限制性股票激励计划的时间安排...........................12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.........................15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.....................19
第十章 限制性股票的会计处理...................................21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.........................23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务..........................26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..........................28
第十四章 限制性股票回购注销原则...............................32
第十五章 附则.................................................34
海伦钢琴、本公 指 海伦钢琴股份有限公司
司、公司
股权激励计划、
限制性股票激励
计划、激励计 指 以公司股票为标的，对激励对象进行的限制性股票股权激励计划
划、本激励计
划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和公司及子
公司的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海伦钢琴股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《海伦钢琴股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
动公司董事、高级管理人员以及公司及子公司的核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
