证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2017-062号
东莞宜安科技股份有限公司
DongguanEontecCo.,Ltd.
（注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区）
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年八月
声明
东莞宜安科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年12月2日第二届
董事会第三十四次会议审议通过，并经于2016年12月19日召开的2016年第二
次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票预案（修订稿）已于 2017年 3
月27日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票预案（二
次修订稿）已于2017年8月7日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在
上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
四、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次发行的募集资金总额不超过65,000.00万元（含65,000.00万元），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资
号 （万元） 金金额（万元）
1 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 50,000.00 25,911.00
2 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 30,000.00 26,505.00
3 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 13,713.70 12,584.00
合计 93,713.70 65,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位前，根据公司经营状况、发展规划和项目实际情况，公司若已使用自有资金或银行贷款对募集资金投资项目进行了先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于置换已投入自有资金或相关银行贷款。
七、根据中国证券监督管理委员发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。第二届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要......13
五、本次发行涉及关联交易情况 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次非公开发行募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目可行性分析......18
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明......26
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
五、募集资金投资项目可行性分析结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化.........................................................................................................................................29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31 五、本次发行对公司负债情况的影响......31六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 31
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......34
一、公司利润分配政策......34
二、未来三年（2015-2017年）股东回报规划......36
三、公司最近三年股利分配情况 ...... 37
四、公司未分配利润使用安排情况 ...... 38
五、募投项目新设子公司的利润分配政策......38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......40
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......40
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、指 东莞宜安科技股份有限公司
上市公司、宜安科技
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票、本 指 本次非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）股票
次非公开发行、本次发行 的行为
控股股东、宜安实业 指 宜安实业有限公司
云海金属 指 南京云海特种金属股份有限公司，系深圳证券交易所中
小板上市公司，股票代码002182
巢湖云海 指 巢湖云海镁业有限公司，系云海金属的控股子公司
董事会
