证券代码:300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2016-041号
东莞宜安科技股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第二期股票期权激励计划审议情况
（一）2016年2月26日，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（二）2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（三）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
二、公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的调整情况
（一）因激励对象离职或放弃股票期权涉及的调整
1、股票期权名单调整
原289名激励对象中，有10名激励对象（冯亮、李华章、肖海武、易剑锋、刘丽君、戴飞、李小刚、余木林、张胜及李静静）离职而丧失成为激励对象的资格。有5名激励对象（欧姗、罗双、刘涛、许林瑜、白海光）自愿放弃参与激励计划的资格。根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，需对原激励对象名单进行调整，本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由289名变更为274名。
调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
2、股票期权数量调整
上述激励对象的调整，需要对首次授予股票期权数量进行调整，本次调整后，首次授予的股票期权数量由315万份变更为304.20万份。
（二）因权益分派涉及的调整
1、股票期权数量调整
2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本224,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司实施了2015年度权益分派，根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
调整公式如下：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
调整后的首次授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=304.20万份×（1+0.8）=547.56万份
调整后的预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=35万份×（1+0.8）=63万份2、行权价格的调整
根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。
调整公式如下：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后的首次授予股票期权的行权价格：P＝（P0-V）÷（1＋n） =（21.96
元-0.1元）÷（1＋0.8）=12.14元
本次激励计划实际首次授予激励对象共274名，股票期权数量共547.56万份，行权价格为12.14元。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次对公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格进行相应的调整。
五、监事会核实意见
监事会认为：本次调整符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整所涉相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》（二）《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格事宜的法律意见书》特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
2016年5月17日
