证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-025
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．投资标的及投资金额：上海凯利泰医疗科技股份有限公司(以下简称“凯利泰”、“公司”)拟投资上海利格泰生物科技有限公司（以下简称“上海利格泰”、“标的公司”），投资金额为 6,000 万元。
2. 过去 12 个月内，公司与关联法人上海利格泰的关联交易发生额约为
587.57 万元，本次关联交易金额为 6,000 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1、投资的基本情况
为使公司进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，公司拟出资人民币 6,000 万元对上海利格泰进行增资，增资完成后，公司持有上海利格泰 11.215%的股权。
2020 年 3 月 9 日，公司与上海利格泰原股东在上海市签署了《有关上海利
格泰生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
2、关联关系概述
公司董事长、总经理袁征先生持有上海利格泰 42.64%的股权并担任上海利
格泰的董事长，上海利格泰为公司的关联法人，公司本次投资上海利格泰构成关
联交易。
3、投资履行的审批程序
2020 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，全体非关联董事
一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续。关联董事袁征、严航已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
4、过去 12 个月内，公司与关联法人上海利格泰的关联交易发生额约为
587.57 万元，本次关联交易金额为 6,000 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
上海利格泰生物科技有限公司
法定代表人：袁征
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913101153125952185
注册资本：2171.4286 万人民币
成立时间：2014 年 10 月 11 日
注册地址：上海市青浦区天辰路 508 号 1 号楼 301 室
经营范围：从事生物制品、医药产品的领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让(人体干细胞、基因修复与治疗技术开发和应用除外),医疗器械的开发、生产、批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。
关联关系说明：公司董事长、总经理袁征先生持有上海利格泰 42.64%的股
权并担任上海利格泰的董事长，上海利格泰为公司的关联法人，公司本次投资上海利格泰构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
本次关联交易的标的为上海利格泰 11.215%的股权，本次增资完成，公司将
持有标的公司 11.215%的股权，上海利格泰的具体情况详见“二、关联方基本情况”。
2、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本 持股比例
（人民币元）
袁征 9,258,000 42.64%
High Hero Limited 3,041,714 14.01%
陈乾威 2,742,000 12.63%
赖卫国 1,714,000 7.89%
华清本草南通股权投资中心（有 1,520,643 7.00%
限合伙）
合肥昌果投资管理合伙企业（有 857,000 3.95%
限合伙）
合肥权嵘投资管理合伙企业（有 857,000 3.95%
限合伙）
常州山蓝医疗投资合伙企业（有 738,000 3.40%
限合伙）
睿康投资顾问有限公司（AriMed 516,000 2.38%
Advisors Limited）
苏州盛涛医疗投资合伙企业（有 276,429 1.27%
限合伙）
宁波梅山保税港区睿脉投资管 193,500 0.89%
理合伙企业（有限合伙）
合计 21,714,286 100.000%
本次关联交易后，标的公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本 持股比例
（人民币元）
袁征 9,258,000 37.854%
股东姓名/名称 注册资本 持股比例
（人民币元）
High Hero Limited 3,041,714 12.437%
上海凯利泰医疗科技股份有限 2,742,857 11.215%
公司
陈乾威 2,742,000 11.211%
赖卫国 1,714,000 7.008%
华清本草南通股权投资中心（有 1,520,643 6.218%
限合伙）
合肥昌果投资管理合伙企业（有 857,000 3.504%
限合伙）
合肥权嵘投资管理合伙企业（有 857,000 3.504%
限合伙）
常州山蓝医疗投资合伙企业（有 738,000 3.018%
限合伙）
睿康投资顾问有限公司（AriMed 516,000 2.110%
Advisors Limited）
苏州盛涛医疗投资合伙企业（有 276,429 1.130%
限合伙）
宁波梅山保税港区睿脉投资管 193,500 0.791%
理合伙企业（有限合伙）
合计 24,457,143 100.000%
3、主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日，上海利格泰总资产 45,025,219.49 元，净资产
24,910,724.29 元；2019 年度营业收入 6,623,241.87 元，净利润-26,662,540.40 元。
4、凯利泰在运动医学行业的布局
凯利泰通过自主研发和投资，对运动医学各类产品均有涉足，除投资利格泰以外，凯利泰投资涉及的运动医学相关公司包括博进凯利泰、动之医学技术（上海）有限公司（以下简称“动之医学”）、上海逸动医学科技有限公司等（以下简称“逸动医学”），具体布局情况如下：
四、关联交易的定价政策和依据
本次公司对关联方的增资事项遵循市场原则，以现金方式出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
（一） 投资协议签署方
袁征、赖卫国、陈乾威、合肥昌果投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥权嵘投资管理合伙企业（有限合伙）、常州山蓝医疗投资合伙企业（有限合伙）、苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）、睿康投资顾问有限公司、宁波梅山保税港区睿脉投资管理合伙企业（有限合伙）、High Hero Limited、华清本草南通股权投资中心（有限合伙）。
（二） 投资协议主要内容
1、 增资方案
公司按照协议约定以人民币 60,000,000 元（陆仟万元，“本轮投资增资款”）
认购标的公司新增注册资本人民币2,742,857元，对应于本次交易后共计11.215%的公司股权，本轮投资增资款减去凯利泰新增注册资本的款项，即人民币57,257,143 元计入公司的资本公积（“本轮增资”或“本次交易”）。
2、 投资前估值
本次交易标的公司的投资前估值为人民币 475,000,000 元。
3、 投资款支付方式及支付时间：
本轮投资增资款分两期支付：
（1）公司应在投资协议约定的首期投资款支付相关先决条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币 40,000,000 元（肆仟万元）划入标的公司指定的银行账户。
（2）公司应在投资协议约定的剩余投资款支付相关先决条件全部得到满足后的十个工作日内，将人民币 20,000,000 元（贰仟万元）划入标的公司指定的银行账户。
4、 公司治理
公司有权向标的公司董事会委派壹名董事，未经公司同意，标的公司不得更换公司委派
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