300326 深市 凯利泰

证券简称：凯利泰                证券代码：300326
 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
    2020 年股票期权激励计划

            （草案）

        上海凯利泰医疗科技股份有限公司

                二〇二〇年一月


                    声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

    本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称
“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》制订。

    2、本计划所采用的激励形式为股票期权激励，其股票来源为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

    3、本计划拟向激励对象授予 3,300 万份股票期权，其中包含 2500 万份为常
规期权，800 万份为超额奖励期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 72,297.6333 万股的 4.5645%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的 10%；本激励计划拟授予公司董事长袁征先生 3,300万份股票期权，其中包含 2500 万份为常规期权，800 万份为超额奖励期权，合计占比超过公司股本总额 1%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向袁征先生授予的股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
    4、本计划授予的股票期权的行权价格为 15.22 元/股。

    在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    5、本计划授予的激励对象总人数为 1 人，为公司董事长、总经理袁征先生。
    6、本计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。

    7、本激励计划的股票期权行权安排

    本计划授予的股票期权行权计划安排如下：


  行权期                行权时间                行权条件      可行权    可行权    类别

                                                  考核年度      比例      数量

              自授予日起满39个月后的首个交易日

 第一个行权                  至                  2022年度                1650万

    期      授予日起51个月内的最后一个交易日                    50%        份    常规期
                            止                                                        权

              自授予日起满51个月后的首个交易日    2023年度                  850万

                                                                  25.76%      份

 第二个行权                  至

    期      授予日起63个月内的最后一个交易日  2023年度的                800万  超额奖
                            止                  超额利润增    24.24%[注]    份    励期权
                                                      长

    注：本次激励计划分为常规期权和超额奖励期权，其中超额奖励期权需要激励对象在 2023 年度实现超额利润增长方可行权。

    在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

    在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

    8、公司主要业绩考核目标的具体情况如下：

                                    考核指标：净利润增 长率

  以2019年扣非后净利润为基  考核年度                2020年  2021年  2022年    2023年
  数，2022、2023年当年扣非后  常规期权行权指标              _        _  95.31%    144.14%
  净利润较2019年扣非净利润增

      长率（A2022、A2023）      超额期权行权指标              -        -        -    168.43%

  常规期权考核指标：2022年当        A2022<95.31%                        X2022=0

  年扣非后净利润较2019年扣非

    净利润增长率指标完成度        A2022>=95.31%                      X2022=1

            （X2022)

  2022年度可行权数量（万份）      Z1=常规期权可行权=当期计划可行权数量* X2022=1650* X2022

            （Z1）

  常规期权考核指标：2023年当      A2023<144.14%                      X2023=0

  年扣非后净利润较2019年扣非

    净利润增长率指标完成度        A2023>=144.14%                      X2023=1

            （X2023)

  超额奖励期权考核指标： 2023      A2023<144.14%                        Y=0

  扣非后净利润较2019年扣非净

  利润增长率的指标完成度（Y)      A2023> 168.43%                        Y=1


                                    考核指标：净利润增 长率

                              144.14%≤A2023≤168.43%    Y= (A2023-144.14%)/ (168.43%-144.14%)

  2023年度可行权数量（万份）          Z2=常规期权行权数量+超额奖励期权计划行权数量

            （Z2）                                  =850* X2023+800*Y

    注：上述 2019 年扣非后净利润指公司 2019 年经审计归属于上市公司的扣除
非经常性损益后的净利润。上述 2022 年、2023 年扣非后净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。

    9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    10、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    13、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    14、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。

    15、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


第一章  释义......8
第二章  本计划的目的......9
第三章  本计划的管理机构......9
第四章  本计划激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  股票期权的来源、数量和分配 ...... 10
第六章  本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......11
第七章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 13
第八章  股票期权获授条件、行权条件和行权安排...... 14
第九章  本计划的调整方法和程序 ...... 17
第十章  股票期权会计处理...... 18
第十一章  本计划的实施、授予及行权程序...... 19
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 22
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 23
第十四章  附则 ...... 25

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯利泰、本公司、公司  指  上海凯利泰医疗科技股份有限公司

股票期权激励计划、激励      上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权
计划、本计划、本计划（草 指  激励计划
案）

股票期权/期权