证券代码：300325 证券简称：德威新材 上市地点：深圳证券交易所
江苏德威新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
冯放 22GoodlandStreet,RoyalOka,Auckland,NewZealand
瞿一锋 江苏省江阴市东海花园
姚丽琴 江苏省江阴市东海花园
江阴华能 江阴市澄杨路206号
夏磊 江苏省仪征市环北路东山一村**幢**室
许革宁 安徽省黄山市屯溪区荷花池新村**幢**室
赵旦 江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村
樊建华 浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑
姚建国 江苏省江阴市澄江镇香山村窑头村**号
汤菊兴 江苏省江阴市澄江镇寿山村徐家桥**号
段洪启 安徽省芜湖市镜湖区九华山路**号
独立财务顾问
二〇一八年五月
·
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要第四节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及获得商务部门的行政许可。股东大会及商务部门是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本次重大资产重组报告书及其摘要的内容和同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次重大资产重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本次重大资产重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
中介机构承诺
公司本次重大资产重组的独立财务顾问承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的法律顾问承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的标的公司审计机构承诺：
本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
公司本次重大资产重组的上市公司审计机构承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的评估机构承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年5月4日公开披露了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”），并于2018年5月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第6号）（以下简称“问询函”）。
公司根据问询函及相关法律法规的要求，结合本次交易最新进展、交易各方的最新情况等，对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行说明，具体如下：
1、公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（七）控股股东质押股权占比较大的风险”。
2、公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”
之“（三）和时利贸易有限公司（香港）”中补充披露和时利子公司和时利贸易的业务具体情况、财务数据及采购销售情况。
3、公司已在报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业概况”中补充披露PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤、TPEE的全球竞争格局。
4、公司已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“4、存货”中补充披露和时利存货跌价明细表，并说明了计提的过程和依据。
5、公司已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”
之“（五）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中补充披露和时利PBT树脂毛利率提高的原因。
目录
公司声明......1
交易对方及标的公司声明......2
中介机构承诺......3
目录......6
释义......8
第一节 重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易构成关联交易......14
四、本次交易不构成重组上市......14
五、交易标的评估情况......14
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易已履行的程序......16
八、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺......17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......22
第二节 重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、标的资产的经营风险......26
三、其他风险......28
第三节 交易概述......30
一、本次交易的背景及目的......30
二、本次交易的决策过程和批准情况......38
三、本次交易具体方案......39
四、本次交易构成重大资产重组......41
五、本次交易构成关联交易......42
六、本次交易不构成重组上市......43
七、交易标的评估情况......43
八、本次交易对上市公司的影响......44
第四节 备查文件......46
一、备查文件目录......46
二、查阅方式......46
释义
一、基本术语
德威新材、上市 江苏德威新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
公司、本公司、指 码：300325
公司、发行人
本次交易、本次 上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华
重大资产购买 指 能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合
计持有的和时利40%股权的交易
本次重组、本次指 上市公司在12个月内以支付现金方式合计购买江苏和时利新材料
重大资产重组 股份有限公司100%股权的交易
德威投资 指 德威投资集团有限公司，系发行人控股股东
和时利、标的公指 江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司
司
和时利有限 指 江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司，系标的公司前身
标的资产、交易指 江苏和时利新材料股份有限公司股权
标的
和创新材料 指 江阴和创弹性体新材料科技有限公司
和锦纤维 指 江阴和锦特种纤维材料有限公司
和时利贸易 指 和时利贸易有限公司
江阴华能 指 江阴华能企业管理有限公司，原江阴华能化纤有限公司
江阴化机 指 江阴市化工机械有限公司，现已更名为江阴中南重工有限公司
诺德投资 指 诺德投资有限公司
瑞丰高材 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司，股票代码：300243
冯放 指 本次交易对方之一，其为新西兰公民，身份证明文件中显示姓名
为FENGFANG
前次《支付现金 《江
