证券代码：300325 证券简称：德威新材 上市地点：深圳证券交易所
江苏德威新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
冯放 22GoodlandStreet,RoyalOka,Auckland,NewZealand
瞿一锋 江苏省江阴市东海花园
姚丽琴 江苏省江阴市东海花园
江阴华能 江阴市澄杨路206号
夏磊 江苏省仪征市环北路东山一村**幢**室
许革宁 安徽省黄山市屯溪区荷花池新村**幢**室
赵旦 江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村
樊建华 浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑
姚建国 江苏省江阴市澄江镇香山村窑头村**号
汤菊兴 江苏省江阴市澄江镇寿山村徐家桥**号
段洪启 安徽省芜湖市镜湖区九华山路**号
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及获得商务部门的行政许可。股东大会及商务部门是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
中介机构承诺
公司本次重大资产重组的独立财务顾问承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的法律顾问承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的标的公司审计机构承诺：
本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
公司本次重大资产重组的上市公司审计机构承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的评估机构承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年5月4日公开披露了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”），并于2018年5月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第6号）（以下简称“问询函”）。
公司根据问询函及相关法律法规的要求，结合本次交易最新进展、交易各方的最新情况等，对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行说明，具体如下：
1、公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（七）控股股东质押股权占比较大的风险”。
2、公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”
之“（三）和时利贸易有限公司（香港）”中补充披露和时利子公司和时利贸易的业务具体情况、财务数据及采购销售情况。
3、公司已在报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业概况”中补充披露PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤、TPEE的全球竞争格局。
4、公司已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“4、存货”中补充披露和时利存货跌价明细表，并说明了计提的过程和依据。
5、公司已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”
之“（五）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中补充披露和时利PBT树脂毛利 率 提 高 的 原 因 。 目录
目录......5
释义......9
重大事项提示......15
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、标的资产的经营风险......29
三、其他风险......31
第一章交易概述......33
一、本次交易的背景及目的......33
二、本次交易的决策过程和批准情况......41
三、本次交易具体方案......42
四、本次交易构成重大资产重组......44
五、本次交易构成关联交易......45
六、本次交易不构成重组上市......46
七、交易标的评估情况......46
八、本次交易对上市公司的影响......47
第二章上市公司基本情况......49
一、上市公司基本信息......49
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况......49
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......54
四、上市公司控股股东及实际控制人......54
五、最近三年重大资产重组情况......59
六、主营业务概况......59
七、最近三年主要财务指标......60
八、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况......61
第三章交易对方基本情况......62
一、交易对方基本情况......62
二、其他事项说明......73
第四章交易标的基本情况......76
一、标的公司基本信息......76
二、标的公司历史沿革......76
三、标的公司股权结构......88
四、下属公司情况......90
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况......97
六、标的公司主营业务具体情况......107
七、报告期经审计的财务指标......126
八、标的公司的相关情况说明......127
九、标的公司最近三年增资、股权转让相关评估或估值情况......128
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项......130 十一、许可事项......130 十二、债权债务转移情况......130 十三、会计政策及相关会计处理......130 第五章标的公司的股权评估情况......134 一、本次交易标的公司的股权评估情况......134二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......181 三、独立董事对本次交易评估事项的意见......188 第六章本次交易相关协议的主要内容......190 一、股权转让协议......190 二、盈利预测补偿情况......194 第七章本次交易的合规性分析......197 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......197二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见......200 第八章管理层讨论与分析......203 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析......203 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......208
三、财务状况分析......236
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析......251 第九章财务会计信息......260 一、标的公司财务报表......260 二、上市公司备考财务报表......262 第十章同业竞争和关联交易......266 一、本次交易对同业竞争的影响......266 二、本次交易对关联交易的影响......268 第十一章风
