证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2017-062
江苏德威新材料股份有限公司
关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关于拟收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易拟构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
(一）本次交易基本情况
2017年8月24日江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或
“公司”或“甲方”）第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司参考资产评估机构根据对江苏和时利新材料股份有限公司(以下简称“和时利”或“标的公司”)出具的评估报告确认的评估值为基础，经双方协商后，公司拟用自有资金48,000万元人民币收购和时利原股东江阴华能企业管理有限公司（以下简称“江阴华能”或“乙方”）持有的标的公司 60%股权。收购完成后江苏和时利将成为公司控股子公司。
本次收购江苏和时利是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，有利于公司主营业务的多层次发展，进而开拓公司新的利润增长点、提高公司主营业务收入和产品的毛利率。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司股权结构
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 江阴华能 5,287.336 62.16
2 冯放 2,618 30.78
3 瞿一锋 290 3.41
4 姚丽琴 247 2.90
5 夏磊 10 0.12
6 许革宁 10 0.12
7 赵旦 10 0.12
8 姚建国 10 0.12
9 樊建华 10 0.12
10 汤菊兴 8 0.09
11 段洪启 5 0.06
合计 8,505.336 100
本次交易完成后标的公司股权结构
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏德威新材料股份有限公司 5,103.2016 60
2 冯放 2,618 30.78
3 瞿一锋 290 3.41
4 姚丽琴 247 2.90
5 江阴华能 184.1344 2.16
6 夏磊 10 0.12
7 许革宁 10 0.12
8 赵旦 10 0.12
9 姚建国 10 0.12
10 樊建华 10 0.12
11 汤菊兴 8 0.09
12 段洪启 5 0.06
合计 8,505.336 100
注明：本次交易前，江阴华能持有和时利 62.16%股权；本次交易完成后，
公司持有和时利60%的股权，和时利将成为公司的控股子公司。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易
的议案》。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
二、关联方基本介绍
（一）关联关系说明
根据《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，丙方（瞿建华、姚丽琴）将出资不低于30,000万元用于购买德威新材的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为3年。
根据该条约定，若以公司本次董事会召开之日（2017年8月24日）收盘
价 5.54元/股测算，不考虑股价变动等其他因素，则丙方（瞿建华、姚丽琴）
预计未来12个月之内将持有公司5.36%股份，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定，丙方（瞿建华、姚丽琴）为公司的关联方，乙方（江阴华能）为本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。
（二）关联方及关联企业基本情况
关联方1名称：瞿建华
身份证号：32021919591*******
住所：江阴市敔山湾花园49号
简历：瞿建华先生，董事长，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任山观农机站供销销售科长，张家港市化机装备厂厂长，江阴化机装备厂厂长，江阴市化工机械有限公司董事长，江阴华能执行董事，江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司董事长。现任江阴华能企业管理有限公司执行董事、江苏和时利新材料股份有限公司董事长、江阴和锦特种纤维材料有限公司董事长。
关联方2名称：姚丽琴
身份号码：32021919600*******
瞿建华先生与姚丽琴女士为夫妻关系。
关联企业名称：江阴华能企业管理有限公司
统一社会信用代码：9132028172741014X9
类型： 有限责任公司
住所：江阴市敔山湾花园49号
法定代表人：瞿建华
注册资本：1380万元整
成立日期： 2001年04月16日
营业期限：2001年04月16日至2021年04月15日
经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资比例（%）
1 瞿建华（以下简称“丙方1”） 1035 75
2 姚丽琴（以下简称“丙方2”） 345 25
合计 1380 100
注：“丙方1”、“丙方2”以下合称“丙方”。
主要财务指标：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 98,553,852.82 100,260,913.1
负债总额 11,093,746.54 12,592,386.9
净资产 87,460,106.28 87,668,526.15
营业收入 8055.35 330,109.75
营业利润 -208,966.68 -492,699.61
净利润 -208,966.68 6,101,496.6
注： 2016年度数据、2017年半年度数据均未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为购买股权。公司拟用自有资金48,000万元人民币收购江苏和时
利原股东江阴华能持有的江苏和时利60%股权。
（二） 交易标的基本情况
公司名称：江苏和时利新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320
