证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2020-077
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权等事项的进展公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）于2018年1月16日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于增资北京都在哪网讯科技有限公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自有资金3,000万元增资北京都在哪网讯科技有限公司，投资完成后，公司持有都在哪网讯15%股权。2019年6月，北京都在哪网讯科技有限公司更名为北京旋极伏羲科技有限公司（以下简称“伏羲科技”）。
2019年9月，自然人高小离先生与伏羲科技原股东、伏羲科技签订了《北京旋极伏羲科技有限公司之增资扩股协议》，高小离先生对伏羲科技按照投前估值2.8亿元增资1,000万，增资完成后，高小离持有伏羲科技3.45%股权，公司持有伏羲科技14.48%股权。
公司于2020年6月30日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司向伏羲科技原股东转让所持14.48%股权，其中向原股东北京众合高科信息技术有限公司（以下简称“众合高科”）转让所持8.688%股权，向原股东陈江涛先生指定受让人陈为群女士转让所持5.792%股权。转让价格共计4,054.4万元，转让完成后，公司不持有伏羲科技股权。
上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、交易进展情况
2019年12月30日，伏羲科技收到高小离第一期增资款200万元，2020年7月30日，伏羲科技收到高小离先生剩余增资款800万元，高小离先生已完成增资事项。
2020年7月31日，公司与陈为群女士、众合高科及伏羲科技签订了《股权转让协议》，并收到了陈为群女士、众合高科的首期股权转让款。《股权转让协议》主要内容如下：
（一） 协议主体
甲方：北京旋极信息技术股份有限公司
乙方1：北京众合高科信息技术有限公司
乙方2：陈为群
丙方：北京旋极伏羲科技有限公司
（二） 转让标的
甲方向乙方1转让的标的为甲方合法持有丙方8.688%的股权。甲方向乙方2转让的标的为甲方合法持有丙方5.792%的股权。
（三） 交易价格及支付
1、各方同意并确认，本协议项下的丙方8.688%股权的交易价格为2432.64万元人民币，丙方5.792 %股权的交易价格为1621.76万元人民币。
2、股权转让款分三期支付：
（1）首期款：2020年7月31日前乙方1向甲方支付243.264万元，即股权转让款总价的10%。2020年7月31日前乙方2向甲方支付162.176万元，即股权转让款总价的10%。
（2）二期款：2020年12月20日前乙方2向甲方支付1094.688万元，即股权转让款总价的45%。甲方收到二期款后通知丙方进行8.688%股权的工商变更，丙方在收到甲方通知后需在2020年12月31日前完成上述股权的工商变更。2020年12月20日前乙方2向甲方支付729.792万元，即股权转让款总价的45%。甲方收到二期款后通知丙方进行5.792%股权的工商变更，丙方在收到甲方通知后需在2020年12月31日前完成上述股权的工商变更。
（3）尾款：2021年6月30日前乙方1向甲方支付1094.688万元，即股权转让款总价的45%。2021年6月30日前乙方2向甲方支付729.792万元，即股权转让款总价的45%。
（四） 协议生效条件
本协议由甲、乙、丙三方正式签署且经各方有权机构审议批准后生效。
（五） 违约责任
1、如丙方因自身原因未能在2020年12月31日前完成工商变更，每延迟一天，按转让价款总额的万分之五给甲方支付违约金。
在未满足合同约定的变更工商登记条件情况下，丙方擅自变更工商登记的，需向甲方支付违约金200万元，并在十日内改正工商变更登记。逾期不改正工商变更登记的，每延迟一天，按转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。
2、如乙方未按本协议要求支付股权转让款的，每延迟一天，按延迟支付金额的万分之五给甲方支付违约金。
三、备查文件
《股权转让协议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
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