证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2023-050
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让北京瑞极通达科技有限公司股权事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月14日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于增资北京瑞极通达科技有限公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自筹资金2,500万元增资北京瑞极通达科技有限公司（以下简称“瑞极通达”），投后持有其10%股权。
公司于2023年6月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于北京瑞极通达科技有限公司股权回购方案暨关联交易的议案》，由于瑞极通达业绩对赌未完成，公司选择由原股东刘忠义、蔡厚富或其指定第三方以8%年息现金回购公司所持全部股权，瑞极通达对现金回购承担连带责任。转让完成后，公司不持有瑞极通达股权。
二、交易进展情况
2023年8月18日，公司与相关方签订《股权转让协议》，瑞极通达原股东刘忠义、蔡厚富指定第三方以8%年息现金回购公司所持全部股权。
截至2023年8月21日，公司收到受让方股权转让价款合计人民币3,039.496515万元，其中洛阳瑞极鸿途企业管理中心（有限合伙）支付416.948570万元，宁波睿智通达企业管理合伙企业（有限合伙）支付622.547945万元，海南荣城百达投资有限公司支付2,000.00万元。受让方已支付完成所有股权转让价款。
三、受让方基本情况
（一）洛阳瑞极鸿途企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘旭东
出资额：456万人民币
成立日期：2023年06月02日
主要经营场所：河南省洛阳市洛龙区开元大道345号智慧工场B7栋308室
经营范围：一般项目：企业管理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：自然人刘骅赓持有21.93%股权，自然人张冲持有21.93%股权，自然人史梦琪持有5.48%股权，自然人刘旭东持有4.61%股权，其他自然人股东合计持股46.05%
关联关系：洛阳瑞极鸿途企业管理中心（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人
（二）宁波睿智通达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：孙鹏
出资额：639.63万人民币
成立日期：2023年06月29日
主要经营场所：浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司托管D923号）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：自然人张东伟持有80.52%股权，自然人孙鹏持有19.48%股权
关联关系：宁波睿智通达企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人
（三）海南荣城百达投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄震
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2023年07月21日
注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼818信德云众创空间079
经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：自然人黄信铖持有45%股权，自然人黄方义持有35%股权，自然人黄震持有20%股权
关联关系：海南荣城百达投资有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：北京旋极信息技术股份有限公司
乙方1：洛阳瑞极鸿途企业管理中心（有限合伙）
乙方2：宁波睿智通达企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方3：海南荣城百达投资有限公司
丙方1：刘忠义
丙方2：蔡厚富
丁方：北京瑞极通达科技有限公司
（二）转让标的
转让标的为：甲方合法持有目标公司即丁方10%的股权
（三）转让价款的计算、支付及交割
甲、乙双方同意并确认，乙方向甲方支付股权转让款的时间不迟于2023年8月31日。按照《增资协议》约定回购利率为8%单利，截止2023年7月31日，本次股权转让价款为3,028.547945万元，其中受让方乙方1支付406.00万元获得目标公司1.3406%股权，乙方2支付622.547945万元获得目标公司2.0556%股权，乙方3支付2,000.00万元获得目标公司6.6038%股权。2023年8月1日至2023年8月31日期间投资款2,500万元本金对应的所有利息由乙方1承担。
（四）连带责任
丙方对乙方支付所有回购总价款和违约金的义务承担连带担保责任。
（五）违约责任
1、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。
2、2023年8月31日之后每延期一日，乙方1、乙方2、乙方3需按各自应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。
（六）生效条件
本协议自甲、乙、丙、丁各方正式签署盖章之日起生效。
五、备查文件
《股权转让协议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2023年8月21日
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