证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2020-069
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）于2018年1月16日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于增资北京都在哪网讯科技有限公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自有资金3,000万元增资北京都在哪网讯科技有限公司，投资完成后，公司持有都在哪网讯15%股权。2019年6月，北京都在哪网讯科技有限公司更名为北京旋极伏羲科技有限公司（以下简称“伏羲科技”）。
2019年9月，自然人高小离先生与伏羲科技原股东、伏羲科技签订了《北京旋极伏羲科技有限公司之增资扩股协议》，高小离先生对伏羲科技按照投前估值2.8亿元增资1,000万，增资完成后，高小离持有伏羲科技3.45%股权，公司持有伏羲科技14.48%股权。
由于伏羲科技的市场培育期较长，受到疫情影响后短期内市场拓展速度将放缓，投资回报周期拉长，同时伏羲科技原股东看好伏羲科技未来长期发展，公司计划以伏羲科技 2.8 亿估值向原股东转让所持 14.48%股权，其中向原股东北京众合高科信息技术有限公司（以下简称“众合高科”）转让所持 8.688%股权，向原股东陈江涛先生指定受让人陈为群女士转让所持 5.792%股权。本次转让价格共计 4,054.4 万元，转让完成后，公司不持有伏羲科技股权。
公司控股股东、实际控制人、董事陈江涛先生持有伏羲科技32.83%股权；公司副总经理周翔先生任伏羲科技董事长；陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘
生、陈为群女士是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司转
让伏羲科技 14.48%股权，转让价格 4,054.4 万元，本次董事会全体 7 名董事出席，
关联董事陈江涛先生回避表决，董事会以 6 票表决通过上述议案。独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）关联方北京众合高科信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称：北京众合高科信息技术有限公司
成立日期：2014 年 3 月 13 日
注册资本：1,000 万元
法定代表人：黄朔
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：北京市海淀区花园路 1 号 303 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。
关联关系说明：众合高科持有伏羲科技 49.24%股权，公司副总经理周翔先
生在众合高科担任董事。因此，众合高科是公司的关联方，众合高科不是失信被执行人。
2、历史沿革及股权结构
众合高科成立于 2014 年 3 月 13 日，注册资本 500 万元，自然人朱力军、黄
朔各持有 40%股权，郭仕德、李青兰、徐凌、赵露各持有 5%股权。2015 年 3 月，
郭仕德将其持有的全部股权转让给张玉森；同时引入新股东陈江涛，原股东进行增资。转让及增资完成后，朱力军持有 35%股权，黄朔持有 40%股权，李青兰、徐凌、赵露、陈江涛、张玉森各持有 5%股权。注册资本由 500 万增加至 1000万。2017 年 1 月，陈江涛将其持有的 5%股权转让给朱力军，转让完成后，朱力军持有 40%股权，其他股东持股比例不变，注册资本不变。2018 年 12 月，股东李青兰、徐凌、张玉森将股权转让给周翔、任金秋，转让后周翔持有 10%股权，任金秋持有 5%股权，其他股东持股比例不变，注册资本不变。2019 年 4 月，朱力军向秦劲松转让 3%股权，转让后股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资额 出资方式 股权比例
黄朔 400 万元 货币、知识产权 40%
朱力军 370 万元 货币、知识产权 37%
周翔 100 万元 货币 10%
任金秋 50 万元 货币 5%
赵露 50 万元 货币 5%
秦劲松 30 万元 货币 3%
合计 1000 万元 -- 100%
3、主要业务
目前众合高科主要做基础技术投资业务。
4、主要财务数据
单位：元
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 1,120,879.50 1,205,219.04
负债总额 7,783.76 2,520.00
净资产 1,113,095.74 1,202,699.04
2020年 1-3月 2019 年 1-12 月
营业收入 -48,543.68 48,543.68
利润总额 -89,603.30 -89,089.27
净利润 -89,603.30 -89,089.27
（二）关联方陈江涛先生
陈江涛，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所北
京市海淀区，硕士，高级工程师。1983 年毕业于南昌大学电子技术专业，并获
得学士学位，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989 年毕业。1997 年创建北京旋极信息技术有限公司。陈江涛先生现为公司实际控制人、任公司董事，持有伏羲科技 32.83%股权，任伏羲科技董事，陈江涛先生、伏羲科技是公司的关联方。陈江涛先生不是失信被执行人。
（三）关联方陈为群女士
陈为群，女，中国国籍，无永久境外居留权， 1963 年 7 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，住所上海市，毕业于解放军理工大学，本科学历，2007 年至今在上海旋极信息技术有限公司担任总经理，2018 年 8 月起任公司财务负责人，2020 年 5 月起任公司副总经理。陈为群女士与陈江涛先生为兄妹关系，且为陈江涛先生在本次交易中指定的受让人，陈为群女士是公司的关联方。陈为群女士不是失信被执行人。
（四）非关联方高小离先生
高小离先生是北京华力创通科技股份有限公司（以下简称：华力创通；股票代码：300045）董事长，硕士，出生于 1967 年，北京航空航天大学应用数理系硕士毕业, 中国国籍，无境外居留权。最近五年一直任职于华力创通，曾任华力创通总经理、财务总监，现任华力创通董事长。高小离先生与公司及公司前十名股东、其他董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。高小离先生放弃优先受让权。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京旋极伏羲科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京旋极伏羲科技有限公司
成立日期：2015 年 6 月 1 日
注册资本：1218.49 万元
法定代表人：史继军
公司类型：其他有限责任公司
公司住址：北京市朝阳区北苑东路 19 号院 1 号楼 16 层 1601 室
经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机网络系统集成；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；企业管理。
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事陈江涛先生持有伏羲科技32.83%股权；公司副总经理周翔先生任伏羲科技董事长；陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘书黄海涛女士任伏羲科技董事，因此，伏羲科技是公司的关联方。
2、本次交易前后股权结构
序 股东名称 本次交易前 本次交易后
号 出资额（万 股权比例 出资额（万 股权比例
元） 元）
1 北京众合高科信息技术 600 49.24% 705.882 57.928%
有限公司
2 陈江涛 400 32.83% 400 32.83%
3 北京旋极信息技术股份 176.47 14.48% - -
有限公司
4 高小离 42.02 3.45% 42.02 3.45%
5 陈为群 - - 70.588 5.792%
合计 1218.49 100% 1218.49 100%
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