北京旋极信息技术股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）计划以自筹资金向泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、北京汇金茗枫投资有限公司（以下简称“汇金茗枫”）、国华安邦有限公司（以下简称“国华安邦”）购买北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）不低于 51%股权。
泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，在购买日之前，智能科技将剥离除房产和土地以外的其他资产和负债，保留与房产和土地相关的债权和债务。
2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于签署股权收购意向书的议案》，董事会同意泰豪智能与泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦签订《股权收购之收购意向书》。
泰豪智能本次签订《股权收购之收购意向书》，需向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦支付 1 亿元意向金，意向金金额超过公司最近一期经审计净利润的50%，本交易事项尚需提交公司股东大会审议，并需要取得交易对手方有权机构的批准。
二、交易对手方基本情况
（一）泰豪集团有限公司
名称：泰豪集团有限公司
住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号
法定代表人：李华
注册资本：柒亿元整
成立日期：1993 年 04 月 20 日
营业期限：1993 年 04 月 20 日至 2043 年 04 月 19 日
经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有 29.71%股权，南昌成泰投
资中心（有限合伙）持有 13.14 股权、南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有28.57%股权，黄代放持有 28.57%股权。
关联关系：泰豪集团与公司无关联关系。
（二）北京汇金茗枫投资有限公司
名称：北京汇金茗枫投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 A 座 1011 室
法定代表人：何宁
注册资本：5000 万元
成立日期：2014 年 11 月 24 日
营业期限：2016 年 08 月 18 日至 2044 年 11 月 23 日
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：何宁持有 66.66%股权，袁莉持有 33.34%股权。
关联关系：汇金茗枫与公司无关联关系。
（三） 国华安邦有限公司
业务/法团所用名称：国华安邦有限公司
地址：FLAT/RM A&B 15/F NEICH TOWER 128 GLOUCESTER ROAD
WANCHAI
业务性质：CORPORATION
法律地位：BODY CORPORATE
生效日期：11/12/2018
届满日期：10/12/2019
股权结构：Larry Lee 持有 50%股权，Caroline Lee 持有 50%股权。
关联关系：国华安邦与公司无关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
名称：北京泰豪智能科技有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号
注册资本：人民币 20000 万元
成立日期：1998 年 12 月 03 日
营业期限：1998 年 12 月 03 日至 2028 年 12 月 02 日
经营范围：智能建筑产品、LED 照明产品的研究、开发、生产；技术咨询、
技术服务、技术培训、技术转让；批发销售智能建筑产品（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该企业 2006 年 12 月 25 日前为
内资企业，于 2006 年 12 月 26 日后变更为中外合资经营企业。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：泰豪集团持有 60%股权，国华安邦持有 25%股权，汇金茗枫持
有 15%股权。
关联关系：智能科技与公司无关联关系。
三、股权收购之收购意向书主要内容
（一）协议主体
甲方（收购方）：北京泰豪智能工程有限公司
乙方（转让方）：
转让方 1：泰豪集团有限公司
转让方 2：北京汇金茗枫投资有限公司
转让方 3：国华安邦有限公司
目标公司：北京泰豪智能科技有限公司
（二）收购标的
本意向书股权转让收购标的为泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦合计持有的 智能科技股权。
位于【北京经济技术开发区锦绣街 3 号】房屋（房屋所有权证编号为：【京房权
证开股字第 00174 号】）；位于【北京经济技术开发区运城街 2 号】房屋（房屋
所有权证编号：【京房权证开字第 014270 号】）；目标公司拥有国有土地使用权 【壹】宗，分别为位于【 北京经济技术开发区 50 号街区】的国有土地使用权 （国有土地使用权证编号为：【开有限国用(2003)字 20 号】，面积【33,577,300.00】 平方米）（本条所述房屋、土地以下简称“拟收购资产”）。
转让方 1、转让 2、转让方 3 承诺并保证，截至本意向书签署之日，其各自
持有目标公司的出资额已足额实缴，其各自所持有的目标公司股权不存在股权代持、质押等情形。
转让方 1、转让方 2、转让方 3 及目标公司承诺并保证，截至本意向书签署
之日，目标公司合法拥有本条“拟收购资产”所涉及的房屋、土地，该房屋、土地不存在任何权属争议或潜在权属争议。
（二）收购价格和收购方式
本次股权转让最终收购价格将以收购方选定的评估机构出具的评估报告确定的目标公司截至评估基准日的拟收购资产评估值为依据，在上下浮动不超过拟收购资产评估值 10%的范围内由交易各方协商后确定。最终的交易安排、交易价款及支付方式等以各方签署的股权转让协议约定为准。
评估基准日暂定为自本意向书签署之日起六个月内，目标公司完成剥离业务的当月月末为评估基准日。
（三）排他条款和保障条款
排他条款
1、转让方承诺，自本意向书签署之日起六个月内，未经收购方书面同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的部分或全部股权转让/处分/出让或者目标公司的部分或全部资产转让/处分/出让问题再行协商或者谈判，不得进行任何与本次收购或拟定交易相矛盾的任何其他交易。
2、为确保本次股权转让谈判的排他性，收购方同意在本意向书生效后且收
支付意向金人民币 10,000 万元整（大写：壹亿元人民币）。
3、支付方式：本意向书生效后且收购方依法履行关于本次交易的上市公司信息披露义务后十个工作日内，收购方向转让方共同指定的收款账户以转账或电汇方式支付现金人民币 10,000 万元整（大写：壹亿元人民币）。
4、自本意向书签署之日起六个月内，如转让方和收购方或收购方指定主体同意，且已就本次交易签署书面股权转让协议（包括明确约定股权转让价款的股权转让框架协议，下同），则意向金应按照收购方要求处理，收购方可以选择将意向金返还给收购方，或用于抵扣收购方应支付的股权转让款。如果至本意向书签署之日起六个月届满之日，收购方或收购方指定的主体、转让方之间未能达成股权转让协议，或本意向书终止（包括提前终止），或按各方约定意向金应返还给收购方，则转让方应及时、全额退还收购方意向金。
意向金仅作为收购方愿意与转让方及目标公司沟通有关股权转让事项的诚意，不具有任何担保性质。无论各方是否签署股权转让协议或发生任何情况，该意向金均应按照本意向书的约定及收购方的要求返还收购方或按收购方要求冲抵收购方应支付的股权转让价款。
保障条款
1、转让方承诺，转让方及时、全面、完整、真实地向收购方提供收购方所需的目标公司及其对外投资的公司的全部信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合收购方及收购方所聘请的中介机构对目标公司进行尽职调查工作。转让方承诺自本意向书签署之日六个月内，目标公司（转让方须促使目标公司）不向除收购方、收购方指定的主体之外的任何其他方转让本意向书第一条中“拟收购的资产”；转让方承诺自本意向书签署之日起六个月内，不在其所持有的目标公司股权上设置质押等任何权利负担。转让方及目标公司承诺应保持本意向书第一条中“拟收购资产”现有状态，包括但不限于建筑主体、固定附着物、装置、供水，供电及附属设施和装修或相关其他物品。
2、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可及开展业务所需
3、转让方承诺并保证自本意向书签署之日六个月内，目标公司除保留本意向书第一条中“拟收购资产”所涉及的土地和房产及与之相关的债权和债务外，目标公司其他全部资产、债务、公司业务、对外股权投资、分支机构、人员、部门等全部从目标公司中剥离出去（即包括但不限于除“拟收购资产”外之外的债权债务已消灭，如偿还、抵消、债权债务主体转移至目标公司以外的第三人等；对外投资的股权转让给目标公司以外第三人且已完成工商变更登记；资产权属已完全转让给目标公司以外第三人等）。
4、转让方、收购方承诺并保证双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签署和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的法定代表人或委托代理人已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
（四）生效、变更、解除及违约责任
1、本意向书自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章且各方有权机构批准之日起生效。经各方协商一致，可以对本意向书内容予以变更，并另行签署书面协议。
2、转让方及目标公司承诺积极配合收购方对其及目标公司附属公司进行尽职调查。若尽职调查结果不能使收购方满意，则收购方可以随时终止本意向书，并且转让方应自本意向书终止之日起 30 个工作日内全额退还收购方意向金；如果尽职调查结果有影响交易价值的情况，收购方可以要求转让方及目标公司在一定期限内处理完毕，且该处理行为及结果应获得收购方的认可，否则收购方可以随时终止本意向书，并且转让方应自本意向书终止之日起 30 个工作日内全额退还收购方意向金；如果因为政府机关、法院，仲裁机构或相关管理机关的要求或法律规定，或者不可抗力等原因导致无法进行交易，
