300324 深市 旋极信息

证券代码：300324            证券简称：旋极信息            公告编号：2019-027
            北京旋极信息技术股份有限公司

        关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为25,459,393股，占本次回购前公司总股本1,736,261,988股的1.47%。

    2、本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划人数为384人，回购价格为6.941679元/股。

    3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,736,261,988股变更为1,710,802,595股。

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2017年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
    2、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《<2017年限制性股票激励计划(草案)>（修订稿）及摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    3、2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公司《<2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

  5、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”），在锁定期内，刘冈、韩笑等共8名激励对象离职，公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票81,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购离职人员何光南、张子沃、陈蕃泓、罗世芳及监事夏林共5名激励对象所持限制性股票共计129,000股（第一期、第二期、第三期和第四期），回购剩余389名激励对象部分限制性股票（第一期）5,662,500股。2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。

  7、2018年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分离职人员限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回购黄慧、郑寒卓、杨水华、刘洁、何升金共5名离职人员所持限制性股票74,250股（第二期、第三期和第四期）。2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。


  8、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购龙美英、余鹏飞等41名激励对象所持限制性股票816,809股（第二期、第三期和第四期）。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年9月8日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  9、2019年1月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，同时回购注销原343名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）回购注销原因及数量

    1、回购注销41名激励对象所持限制性股票

  公司已将持有的三级子公司广东百望、新疆百旺、甘肃百旺的全部股权转出，广东百望、新疆百旺、甘肃百旺不再是公司三级子公司，因此，激励对象龙美英、余鹏飞、和虎、郑伟、马金才、艾亚西、苏建龙已不符合《2017年激励计划》中激励对象于公司子公司任职的条件。同时，激励对象马盛邦、唐锦、李刚、姚伟、蔡定团、章海峰、朱明旺、周电、赵以博、李晶、刘晓波、尤欣、张亚玲、涂宏宇、黄小克、陈迎春、吴烨琪、王子振、刘昌娟、孙元芳、孙全宝、加梦妮、包蓉蓉、洪美晶、苗佳旺、胡华、尚震、屠阳、高山、王化雨、冯茸、屈刘强、梁辉、付江已离职。公司对上述41名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第二期、第三期和第四期）816,809股进行回购注销。

    2、回购注销343名激励对象所持限制性股票

  目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大的
波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司董事会审慎决定，终止实施2017年限制性股票激励计划，同时，回购注销原343名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票24,642,584股。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。

  综上所述，本次回购注销股份共计25,459,393股。占本次回购前公司总股本1,736,261,988股的1.47%。

    （二）回购注销价格

  根据《2017年激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    PP0/(1n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  （2）派息

    PP0V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
  因此，本次回购的价格为：6.941679元

    （三）其他情况说明

  截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司2017年激励计划已终止。

    三、回购注销前后股本结构变化表


                                                                      单位：股
                                    本次变动前              本次变动后

                                数量        比例        数量        比例
一、限售条件流通股/非流通股  681,452,203    39.25%    655,992,810    38.34%
高管锁定股                  517,962,910    29.83%    517,962,910    30.28%
首发后限售股                138,029,900      7.95%    138,029,900    8.07%
股权激励限售股                25,459,393      1.47%            0    0.00%
二、无限售条件流通股        1,054,809,785    60.75%  1,054,809,785    61.66%
三、总股本                  1,736,261,988    100.00%  1,710,802,595  100.00%
  特此公告！

                                  北京旋极信息技术股份有限公司董事会
                                                    2019年4月12日