证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-148
北京旋极信息技术股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：旋极信息，股票代码：300324）将于2018年11月29日（星期四）上午开市起复牌；
2、公司将于复牌后继续推进收购合肥瑞成股权的相关事项，并终止收购斯普瑞特股权事项；
3、因本次收购合肥瑞成股权的事项最终方案尚未确定，存在该事项无法按预期继续实施的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2018年5月30日开市起因筹划重大事项停牌。2018年6月13日，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2018年6月29日，经向深交所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。2018年7月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票自2018年7月30日开市起继续停牌。2018年8月27日，财务顾问发表了《关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》，对公司重大资产重组事项延期复牌事项出具了专项核查意见。经向深交所申请，公司股票自2018年8月30日开市起继续停牌。2018年9月7日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，公司股票自2018年9月10日开始起继续停牌。2018年9月26日，财务顾问出具《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》。经向深交所申请，公司股票自2018年10月8日开市起继续停牌。2018年10月27日，公司披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2018年10月30日开市起继续停牌。停牌期间，公司严格遵循相
关规定，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
公司原计划通过发行股份并支付现金的方式收购的标的资产包括合肥瑞成产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）100%股权和深圳市斯普瑞特通信技术有限公司（简称“斯普瑞特”）80%股权，截止本公告日，公司经过审慎研究，决定后续继续推进收购合肥瑞成股权的相关事项，并终止收购斯普瑞特股权事项，具体情况如下：
（一）合肥瑞成项目重组进展及推进原因
停牌期间，交易各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。2018年6月14日，公司与合肥瑞成股东之一北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）签订了《合作意向书》，约定了购买其持有的合肥瑞成股权的相关事宜，并已向北京嘉广支付意向金10,000万元。具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-080）。
2018年6月21日公司召集合肥瑞成全体股东就收购合肥瑞成股权事宜展开集体会谈，针对各方诉求进行了坦诚沟通；公司在会后根据各方需求，在符合重大资产重组要求的前提下设计了多个交易方案，并与各方就各种交易方案、交易步骤、交易价格等继续进行了不同程度的磋商，目前收购谈判工作仍在进行。
自项目启动以来，公司通过公开资料搜集、股东访谈、行业专家调研等多种方式对最终标的开展调查，从行业、财务、法律、战略规划等多角度深入了解标的，并结合调查结果与各股东展开谈判，改进收购方案，推进项目进程。公司亦聘请中国电子信息产业发展研究院对合肥瑞成项目最终标的Ampleon及所处的集成电路和射频器件行业进行技术、市场、政策的评估，对旋极信息收购本项目后的协同发展、未来的整合落地等提供建议，目前已出具相关报告。经过与集成电路领域多位资深专家的交流，在对标的产品技术反复论证后，产品技术的先进性再次得到了公司和专家顾问的认可，确认该项目为优质项目，增强了我们的信心。
另一方面，公司积极对接外部投资者，以满足本次交易中部分交易对方的现金退出需求。公司陆续对北京、重庆、武汉、青岛、成都等多地地方政府进行项目汇报和路演。通过我们向各地政府进行的项目路演，落地政府均表示对该项目
有明确的参与意愿，并多次率团队及政府出资平台来公司进行调研访谈，反复沟通项目情况、收购方案和落地方案，公司也在各地政府的邀请下多次赴以上几个城市进行项目汇报和路演。目前，多个地区政府均表达出对公司该项目落地当地表示欢迎，亦有意愿参与本项目，与公司组成买方团完成项目收购。但公司尚未与地方政府签订书面文件明确上述事项。
合肥瑞成实际经营主体是AmpleonNetherlandsB.V.，源自欧洲著名半导体集团NXPSemiconductorsN.V.，主营业务为工业级和宇航级射频放大芯片设计、封装测试和销售，产品在通讯、航天、军工、工业等众多领域具有广泛应用，是未来决定5G基站性能的重要器件，客户包括华为、中兴、诺基亚等。旋极信息若收购标的公司将分享高速增长的5G市场。
合肥瑞成股东的出售意愿没有发生改变。公司近日正在与合肥瑞成股东开展进一步商业谈判，就签署相关协议的条款细节进行持续沟通，如各方谈判进展顺利并达成一致，则有望签署相关协议。
从融资进程看，经过数月与各类投资人的紧密沟通，财务投资人及地方政府对项目前景比较认同，也有意将该项目引入国内并落地在所属地区，目前正在对投资方案和落地条件进行研究和探讨。
综合考虑项目对公司的重要意义、与股东的紧密沟通及融资进程，公司认为收购合肥瑞成项目的本质未发生重大变化，决定继续推进本项目。
本次重组事项已聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为中介机构，目前尽职调查等工作尚未完成，股权转让的相关交易细节和交易方案仍待完善，项目存在不确定性风险。公司将督促各方加快推进相关工作，公司也将根据事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）斯普瑞特项目重组进展及终止原因
公司亦与斯普瑞特各股东签署《收购意向书》，对标的进行初步尽调并与交易对方就收购事项进行洽谈，但最终交易各方未能就本次收购估值、价款支付方式、交割周期等核心交易条款达成共识。结合项目实际情况，经公司审慎考虑，并与交易对方充分沟通、协商，相关各方一致同意终止本次收购事项。
为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月29日（星期四）上午开市起复牌。
公司将在股票复牌后与相关各方继续推进收购合肥瑞成股权的相关事项。因本次收购合肥瑞成股权的最终方案尚未确定，存在无法按预期继续实施的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
