证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-139
北京旋极信息技术股份有限公司
关于受让北京旋极百旺科技有限公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）于2018年10月30日披露了《关于受让北京旋极百旺科技有限公司股权的公告》，公司拟以自筹资金受让自然人石磊及何永林持有的北京旋极百旺科技有限公司（以下简称“旋极百旺”或“交易标的”）共计3.8%股权，股权转让价格为人民币2,576.29万元，转让完成后，公司持有旋极百旺80%股权，具体内容详见公司在证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告，公告编号2018-138。
为使投资者充分了解交易标的具体情况及交易目的，现对该交易事项补充说明如下：
一、交易标的基本情况
旋极百旺是公司于2014年4月22日设立的二级直属控股子公司，并于2014年8月联合河南百望九赋电子科技有限公司（以下简称“河南百望”）等设立三级控股子公司百望金赋科技有限公司（以下简称“百望金赋”），百望金赋作为公司和河南百望共同经营税务信息化业务的平台，公司和河南百望将各自旗下税务信息化销售服务公司注入百望金赋。截止2017年年末，旋极百旺直接及间接控股13家省市税务信息化业务的子公司。
2018年5月，旋极信息对税务信息化业务板块进行整合，百望金赋将持有的云南百旺金赋科技有限公司等7家子公司股权转让给旋极百旺，将持有的广东百望九赋电子有限公司（以下简称“广东百望”）等8家子公司股权转让给河南许继信息有限公司（以下简称“许继信息”），许继信息将持有的内蒙古百旺金赋信息技术有限公司（以下简称“内蒙古百旺”）股权转让给旋极百旺。转让后，公司合并报表范围新增内蒙古百旺；百望金赋、广东百望、广西百旺、重庆百望、甘肃
百旺、新疆百旺及上海百旺7家公司不在合并报表范围。详见公司于2018年5月22日披露的《关于税务信息化业务整合的公告》，公告编号2018-066。自此，旋极百旺由控股平台公司转为税务信息化业务经营公司，开始实际运营。旋极百旺母公司财务数据如下：
旋极百旺母公司财务数据
单位：元
2018年9月30日 2017年12月31日
资产总计 125,973,293.11 43,803,996.02
负债合计 80,839,256.94 24,797.51
所有者权益 45,134,036.17 43,779,198.51
2018年1-9月 2017年1-12月
主营业务收入 64,504,819.40 0
利润总额 -4,778,364.70 -13,620.10
归母净利润 -4,495,162.34 -10,357.47
注：2017年财务数据已经审计，2018年财务数据未经审计。
二、交易标的财务指标分析
合并报表层面，旋极百旺2017年及2018年三季度财务数据如下：
旋极百旺合并财务数据
单位：元
2018年9月30日 2017年12月31日
资产总计 286,183,311.54 750,335,954.30
负债合计 179,476,026.56 478,764,124.68
所有者权益合计 106,707,284.98 271,571,829.62
其中：归属于母公司所 97,125,001.76 112,528,266.29
有者权益合计
少数股东权益 9,582,283.22 159,043,563.33
2018年1-9月 2017年1-12月
主营业务收入 452,719,139.22 815,505,997.89
利润总额 2,226,983.83 147,949,574.66
归母净利润 -23,037,124.74 31,213,050.48
相比于2017年12月31日，旋极百旺资产、负债及所有者权益均大幅下降，归属于母公司所有者权益小幅下降。原因包括：
1）由于公司税务信息化体系整合后，旋极百旺并表子公司数量减少，减少的子公司资产、负债、少数股东权益等不再纳入合并，导致资产、负债、所有者权益均有所下降；
2）2018年上半年百望金赋支付前期货款，导致资产、负债均有所下降；
3）本次税务信息化体系整合前，各地税务信息化服务子公司将截止2017年12月31日的累计可供分配净利润全部以现金分红形式分配给各股东，导致资产、归属于母公司所有者权益和少数股东权益均有所下降。
三、本次交易的定价依据
本次交易公司以2,576.29万元受让自然人石磊、何永林所持旋极百旺3.8%股权，旋极百旺估值6.78亿，主要基于对旋极百旺未来业务成长性的判断。旋极百旺原为公司税务信息化体系的持股平台，未开展实际运营，税务信息化体系整合后，旋极百旺将成为公司税务信息化业务的经营主体，2019年净利润预计不低于10,000万元。经交易双方协商，本次交易标的估值定为6.78亿元。
上述利润预测的依据主要是：
1、 税务信息化传统业务保持稳定的基础上，起征点以下客户增长迅速
当前政策环境下，公司税务信息化传统业务保持稳定发展。同时，为解决起征点以下企业开票需求，旋极百旺配合国税总局起征点以下客户（简称“点下户”）试点要求，在多个省市开展了移动开票方案试点，已经为数万点下户提供了基于税控盘的移动开票服务，积累了应对点下户需求的充分经验和优势，未来在点下户市场的业务拓展前景可期。
2、新业务新产品带来新增长
在不断完善和更新税控盘、税控服务器等税控专用设备的基础上，旋极百旺积极拓展发票相关产品和服务，云票平台、云票助手新产品逐渐上线，意在满足纳税户不断增长的需求。
除此之外，针对中小企业越来越强烈的融资需求，旋极百旺与金融机构合作提供金融助贷产品，在企业和金融机构之间搭建沟通桥梁，服务企业的融资需求。目前已与两家银行、一家金融机构达成合作。
3、管理变革带来更高效率
2018年5月，为了提高经营效率，公司税务信息化业务管理体系做出重要整合，详见公司于2018年5月22日披露的《关于税务信息化业务整合的公告》。上述整合将显著提升税务信息化体系管理效率，有利于各项经营举措的落实，为
后续公司税务信息化业务向互联网税务金融业务转型奠定了基础。
基于上述原因，公司判断未来旋极百旺将会在已有纳税户基础上，不断争取新增纳税户，同时持续关注并满足纳税户需求，通过新技术新业务，保持和扩大市场份额，进一步提升行业地位及竞争实力，创造更多价值和收益。
四、本次交易的目的和对公司的影响
旋极百旺自成立以来，有众多自然人股东持股，造成公司决策时效率较低、流程缓慢。2018年5月，部分自然人股权转入持股平台。石磊及何永林原为旋极百旺股东，现在，随着旋极百旺业务及核心团队建设逐步完善，公司计划以合理价格收回其所持股权，便于公司集中股权，提高旋极百旺决策效率，方便各项经营举措的落实，从而高效的把握行业机遇。本次交易对公司短期业绩及财务状况无重大影响。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
