北京旋极信息技术股份有限公司
关于受让北京旋极百旺科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）拟自筹资金受让自然人石磊及何永林持有的北京旋极百旺科技有限公司（以下简称“旋极百旺”）共计3.8%股权，股权转让价格为人民币2,576.29万元，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司持有旋极百旺80%股权。
石磊及何永林原为旋极百旺股东，二人为公司税务信息化业务的市场资源、渠道资源方面提供了有力支持，现在，随着旋极百旺业务及核心团队建设逐步完善，公司计划以合理价格收回其所持股权，提高旋极百旺决策效率，方便各项经营举措落实，高效把握行业机遇。
公司于2018年10月29日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让北京旋极百旺科技有限公司股权的议案》，本次投资事项在董事会审批权限内，无需股东大会批准。
上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、 石磊
男，1974年8月出生，中国国籍。石磊先生于1994年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业，曾任职于航天信息股份有限公司、联合爱得（北京）科技有限公司、旋极信息、旋极百旺。现就职于锦勤（北京）系统集成有限公司，任董事总经理。
2、 何永林
男，1975年11月出生，中国国籍。何永林先生于1998年毕业于华北航天工业学院应用电子技术专业，先后任职于中国和平公司、北京市中胤虹远电子有限公司、航天金穗高技术有限公司，现就职于苏州恒星医用材料有限公司，任副总经理。
何永林先生与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司股份3,011股。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京旋极百旺科技有限公司
注册资本：5793.75万元
成立日期：2014年4月22日
注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼2层101
法定代表人：刘明
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；数据处理；计算机技术培训；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
2014年4月，公司出资4,400万元、税务信息化业务团队出资600万元共同出资设立旋极百旺，主要负责公司税务信息化业务的研发、生产以及业务拓展、税控服务子公司的管理等。公司持有旋极百旺88%股权。2017年2月，旋极百旺自
2018年5月，为配合公司税务信息化业务整合、激励旋极百旺核心团队，税务信息化团队的部分人员将持有的旋极百旺股权转让给业务核心团队持股平台宁波百望投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百望投资”）；同时，为实现对核心团队人员激励，百望投资对旋极百旺增资793.75万元，增资价格为793.75万元。交易完成后，公司持有旋极百旺76.20%股权，百望投资持有旋极百旺20%股权，石磊持有其2.07%股权，何永林持有其1.73%股权。
3、 财务数据
单位：元
2018年9月30日 2017年12月31日
资产总计 125,973,293.11 750,335,954.30
负债合计 80,839,256.94 478,764,124.68
股东权益合计 45,134,036.17 271,571,829.62
2018年1-9月 2017年1-12月
主营业务收入 64,504,819.40 815,505,997.89
利润总额 -4,778,364.70 147,949,574.66
归母净利润 -4,495,162.34 31,213,050.48
四、交易方案
根据旋极百旺现阶段净资产规模、盈利规模、未来业务成长性以及竞争优势，经协商一致同意，按照旋极百旺100%股权价格为6.78亿元计算，公司计划使用自筹资金受让旋极百旺3.8%股权，交易价格为2,576.29万元，其中，以1,405.25万元受让石磊持有的2.07%股权；以1,171.04万元受让何永林持有的1.73%股权，其他股东放弃优先受让权。本次交易前后股权结构如下：
单元：万元
股东名称 变更前 变更后
出资额 比例 出资额 比例
北京旋极信息技术股份有限 4,415 76.20% 4,635 80%
公司
宁波百望投资管理合伙企业 1,158.75 20.00% 1,158.75 20.00%
（有限合伙）
石磊 120 2.07% - -
五、交易协议主要内容
1、协议名称：《股权转让协议》
2、协议主体
甲方（转让方）：何永林，石磊
乙方（受让方）：北京旋极信息技术股份有限公司
3、转让标的：甲方合法持有旋极百旺出资额100万元、占比1.73%的股权。
4、转让价款及支付：甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为2,576.29万元人民币，由乙方代扣代缴个人所得税。其他股权转让相关税费由各方各自承担。在本协议签署后10个工作日内由乙方将股权转让款的50%支付给甲方。首期股权转让款支付完成后，乙方开始办理工商变更，甲方有义务尽快协助乙方完成股权过户的工商变更。乙方在目标公司完成工商变更后的10个工作日内支付剩余50%的股权转让款。
5、协议生效条件：由甲、乙双方正式签署，得到乙方权力机构的授权与批准后生效。
6、违约责任：甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失，违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他间接损失。
六、交易标的法人治理结构
1、股东会
本次交易完成后，旋极百旺股东会由旋极信息、百望投资共同组成，是旋极百旺的权力机构，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2、董事会、监事会
本次交易完成后，旋极百旺设董事会，由3名董事组成，董事长将由刘明变更为陈江涛并担任公司法定代表人；其他两名董事分别为黄海涛、陈茵。
总经理由刘明变更为周铂。
七、本次交易的目的和对公司的影响
旋极百旺自成立以来，有众多自然人股东持股，造成公司决策时效率较低、流程缓慢，公司已于2018年5月将部分自然人股权转入持股平台百望投资。石磊及何永林原为旋极百旺股东，现在，随着旋极百旺业务及核心团队建设逐步完善，公司计划以合理价格收回其所持股权，便于公司集中股权，提高旋极百旺决策效率，方便各项经营举措的落实，从而高效的把握行业机遇。本次交易对公司短期业绩及财务状况无重大影响。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
